Zhejiang Damon Technology Co.Ltd(688360) グループ株式会社
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Zhejiang Damon Technology Co.Ltd(688360) グループ株式会社(以下「会社」と略称する)及び会社の株主の合法的権益を維持し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)と「 Zhejiang Damon Technology Co.Ltd(688360) グループ株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)及び国家関連法律、行政法規の規定に基づき、本規則を制定する。
第二条本規則は、会社の年度株主総会及び臨時株主総会（以下「株主総会」という）に適用する。
第三条会社は法律、行政法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第四条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第二章株主総会の招集
第五条会社の年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催される。臨時株主総会が不定期に開催され、以下のいずれかの場合、会社は事実発生日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または本規約に定める人数の2/3に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)2分の1以上の独立取締役が書面で提案した場合。
(VII)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
会社の取締役会は本条前項に規定する期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第六条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。日
第七条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意する場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰することができる。
第八条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第九条監事会又は株主が自ら株主総会を召集することを決定した場合、書面で取締役会に通知しなければならない。
株主総会の決議が作成される前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
第十条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は会社の株主名簿を提供しなければならない。
第十一条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は当社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第12条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第十三条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を明記しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第11条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第14条招集者は年度株主総会の開催20日前に各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に各株主に通知しなければならない。
第十五条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第十六条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定の場合、株主総会通知において取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)当社または当社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第十七条意外な漏れにより、通知を受ける権利のある人に会議通知を送っていないか、またはその人たちが会議通知を受け取っていないため、会議および会議の決議は無効ではない。
第18条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消しすべきではなく、株主総会通知に明記された提案は取り消すべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に会社の株主に通知し、原因を説明しなければならない。
第四章株主総会に出席する人員資格と会議登録
第19条会社が登録したすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利を有する。関連法律、行政法規、「会社定款」及び本規則に基づいて議決権を行使する。
株主は自ら株主総会に出席してもよいし、代理人に代わって出席と採決を依頼してもよい。ただし、他人に投票を依頼する場合は、1人だけ投票代理人を依頼することができます。
第20条株主総会が開催される場合、当社の全取締役、監事及び取締役会秘書は会議に出席し、総経理及びその他の高級管理者は会議に列席しなければならない。招集者が招待した他の人も株主総会に出席することができる。
第21条株主総会の厳粛性と正常な秩序を保証するため、当社の取締役会とその他の招集者は、本規則第18条、第19条に規定された人員以外の者の入場を拒否する権利を有する。
第二十二条株主またはその代理人が株主総会に出席するには、会議登録手続きをしなければならない。会議登録は現場登録、ファックスまたは手紙方式で行うことができる。
第二十三条株主又は委託代理人が会議登記を行う場合、それぞれ以下の書類を提供しなければならない。
個人株主が自ら会議に出席する場合、本人の身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書を提示しなければならない。委託代理人が会議に出席する場合、本人の有効身分証明書、株主授権委託書を提示しなければならない。法人/その他の組織の株主は、法定代表者/責任者または法定代表者/責任者または取締役会、その他の意思決定機構が授権および委託を決議した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者/責任者の資格を有する有効な証明を証明しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の身分証明書、法人/その他の組織株主単位の法定代表者/責任者が法に基づいて発行した書面授権委託書を提示しなければならない。
第二十四条株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の名前;
(II)議決権があるかどうか。
(III)株主総会の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。
(IV)委託書の発行日と有効期限;
(V)依頼人が署名(または捺印)する。委託人が法人株主である場合、法人単位の印鑑を押さなければならない。第25条委託書は、株主が具体的な指示をしなければ、株主代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。
第二十六条代理投票授権委託書が委託人から他人に授権して署名した場合、授権署名した授権書またはその他の授権書類は公証を経なければならない。公証された授権書またはその他の授権書類、および投票代理委託書は、会社の住所または会議を招集する通知で指定された他の場所に置く必要がある。
委託人が法人である場合、その法定代表者又は取締役会、その他の意思決定機構が授権を決議した人が代表として会社の株主総会に出席する。
第二十七条招集者又は会社が招聘した弁護士は、株主名簿に基づいて株主資格の合法性を検証し、株主名(又は名称)及びその議決権を有する株式数を登録しなければならない。会議の司会者が現場で会議に出席する株主と代理人の数と議決権を持つ株式の総数を発表する前に、会議の登録は終了しなければならない。
第28条株主総会に出席する株主または委託代理人が提出した書類が以下のいずれかの状況を有する場合、その会議に出席する資格は無効と見なす。
(I)提出書類に偽造、期限切れ、塗り替えなどの状況がある。
(II)提出書類の内容が認識できない;
(III)同じ株主が複数人に会議に出席するように委託した場合、授権委託書の署名サンプルは明らかに一致しない。
(IV)ファクシミリ登録で伝達された授権委託書の署名サンプルと実際に会議に出席したときに提出された授権委託書の署名サンプルは明らかに一致しない。
(V)授権委託書は本規則第二十三条の規定に従って必須内容を記載していない。
(VI)授権委託書に委託人の署名または捺印がない。
(VII)提出書類にその他の明らかな法律、行政法規と「会社定款」の規定に違反する状況がある。
第二十九条本規則第二十七条に掲げる状況により株主又はその代理人が株主総会に出席する資格が無効と認定された場合、株主又はその代理人が相応の法律結果を負担する。
第三十条会議に出席する者の会議登録帳は会社が作成する。会議登録帳には、参加会議者の氏名(または単位名)、身分証明書番号、住所住所、議決権を有する株式の保有または代表額、被代理人の氏名(または単位名)などの事項が記載されている。
第五章株主総会の開催
第三十一条当社の取締役会及びその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを挑発し、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分しなければならない。
第三十二条当社が株主総会を開く場所は、会社の住所地又は招集者が会議通知において確定した場所である。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。
株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
会社の取締役会、独立取締役及び関連条件に合致する株主は、会社の株主に株主総会での投票権を募集することができる。投票権の募集は無償で行い、被募集者に十分な情報を開示しなければならない。
第三十三条株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した取締役が主宰する。
監事会が自ら招集した株主総会は、監事会の議長が主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で推挙した1人の監事が主宰する。
株主が自ら招集する株主総会は、招集者が代表を推挙して主宰する。
株主総会を開く時、会議の司会者が議事規則に違反して株主総会を継続できない場合、株主総会に出席して議決権の過半数の株主の同意があり、株主総会は1人を会議の司会者に推挙し、会議を継続することができる。
第三十四条株主総会の開催は以下の手順に従って行わなければならない。
(I)会議の司会者は会議の開始を宣言する。
(II)会議の提案を審議する。
(III)株主の発言;
(IV)株主
