Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170) 定款(2022年改訂)(株主総会審議待ち)
目次
第一章総則……3第二章経営趣旨、経営原則と経営範囲……4第三章株式……5
第一節株式発行……5
第二節株式の増減と買い戻し……5
第三節株式譲渡……6第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会……9
第三節株主総会の提案……15
第四節株主総会決議……16第五章取締役会……19
第一節取締役……19
第二節独立取締役……22
第三節取締役会……25
第四節取締役会秘書……30第六章総裁及びその他の高級管理職……32第七章監事会……34
第一節監事……34
第二節監事会……35
第三節監事会決議……36第八章党組織……36
第一節党組織の機構設置……36
第二節会社の党委員会の職権……36
第三節会社規律検査委員会の職権……37第九章財務会計制度、利益分配と監査……37
第一節財務会計制度……37
第二節内部監査……39
第三節会計士事務所の任命……40第十章通知と公告……40
第1節通知……40
第二節公告……41第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……41
第一節合併、分立、増資と減資……41
第二節解散と清算……42第十二章規約の改正……44第十三章附則……44 Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170) 株主総会議事規則……46
第一章総則……46
第二章株主総会の招集……46
第三章株主総会の提案と通知……47
第四章株主総会の開催……48
第五章附則……51 Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170) 取締役会議事規則……53 Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170) 監事会議事規則……58
第一章総則
第一条会社、株主及び債権者の合法的権益を擁護し、会社の組織及び行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国共産党規約」(以下「党章」と略称する)、「上場会社株主総会規則」、「上場会社定款ガイドライン」とその他の関連規定は、本定款を制定する。
第二条 Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170) は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)である。会社は上海市人民政府(199819号文の承認を得て、募集方式で設立した。上海市工商行政管理局に登録し、企業法人営業許可証を取得する。
第三条会社は中国証券監督管理委員会の証監発字[1998132号文と証監発字[1998133号文の承認を経て、1998年6月に初めて社会公衆に人民元普通株15000万株を発行し、1998年6月23日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称： Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170)
会社英文名称：SHANGHAI CONTRUCTION GROUP CO.，LTD.
第五条会社住所：中国（上海）自由貿易試験区福山路33号郵便番号：200120
第六条会社の登録資本金は人民元8904397728元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化するものとなり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律拘束力のある書類となる。株主は会社の定款に基づいて会社を起訴することができる。会社は会社の定款に基づいて株主、取締役、監事、総裁とその他の高級管理職を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて株主を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて会社の取締役、監事、総裁、その他の高級管理職を起訴することができる。会社の高級管理職は職務を忠実に履行し、会社と株主全体の最大の利益を維持しなければならない。会社の高級管理職が職務を忠実に履行できなかったり、誠実さの義務に背いたりして、会社と社会の公衆株の株主の利益に損害を与えた場合、法に基づいて賠償責任を負わなければならない。
会社はイノベーションを奨励する誤り許容メカニズムを確立することができ、法律法規と内部制御制度に合致する前提の下で、イノベーションプロジェクトは予想された目標を実現できず、勤勉で責任を果たし、私利を得ていない場合、関係者にマイナス評価をしない。取締役、総裁及びその他の高級管理者は会社定款の規定権限、株主総会又は取締役会の授権に基づいて革新プロジェクトを審査・認可し、審査・認可された革新プロジェクトは上述の許容誤りメカニズムを適用する。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総裁、総技師、総経済師、総会計士、風制御総監、総法律顧問、取締役会秘書を指す。
第二章経営趣旨、経営原則と経営範囲
第十二条会社の経営宗旨：社会主義市場経済体制の全体要求に適応するため、＊＊＊ Shanghai Construction Group Co.Ltd(600170) が全国建築業界においてすでに持っている全体優勢を発揮し、科学技術の進歩と科学管理に頼って、産業構造をさらに調整し、経営規模を拡大し、経営領域を開拓し、参加地区と国際競争の中で中堅の役割を果たし、業界をまたいで、地区をまたいで、多国籍界と所有制にまたがる大型総合建設企業。
第十三条会社が経営活動に従事するには、法律、行政法規を遵守し、経営管理を強化し、経済効果を向上させ、人民政府及びその関係部門、機構が法に基づいて実施した管理と監督を受け、社会公衆の監督を受け、社会責任を負い、株主に対して責任を負わなければならない。
会社は企業自身の経済発展目標を実現すると同時に、自身の発展と社会の協調発展を結合し、積極的に社会責任を負い、会社と利益関係者、社会、環境保護、資源利用などの面での非商業貢献を重視し、良好な社会効果の創造に力を入れ、会社と社会の持続可能な発展を促進しなければならない。
会社は建築建材の省エネ科学技術の研究開発を強化し、環境保護型建築の新技術、新材料、新技術の普及を強化し、建築と施工過程のエネルギー消費を積極的に低減し、環境を保護しなければならない。
会社は社会責任意識を深化させ、社会責任管理システムを健全にし、各種形式の企業社会責任公益活動の展開、及び会社の労働関係制度の建設と従業員の利益保障などに力を入れ、定期的に社会責任報告の履行を開示し、会社の社会責任活動の能力とレベルを全面的に向上させなければならない。
第十四条会社は情報開示管理制度を制定し、会社の情報開示業務を規範化しなければならない。会社の取締役、監事、高級管理者は忠実で、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならない。会社の5%以上の株式を保有する株主及びその一致行動者、実際の制御者は会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第十五条会社は秘密保持制度を確立し、重大事項を公開していない秘密保持管理について規定しなければならない。会社は内幕情報管理制度を確立し、内幕情報関係者の登録管理を完備しなければならない。
第十六条会社は募集資金の保管、使用と管理の内部制御制度を確立し、募集資金の使用(アイドル募集資金補充流動資金を含む)の等級別審査許可権限、意思決定手順、リスク制御措置及び情報開示手順を明確にしなければならない。
第十七条会社は従業員の合法的権益を保護し、法に基づいて従業員と労働契約を締結し、社会保険に参加し、労働保護を強化し、安全生産を実現しなければならない。会社は会社の従業員の職業教育と職場訓練を強化し、従業員の素質を高めなければならない。会社の従業員は『中華人民共和国労働組合法』に基づいて労働組合を組織し、労働組合活動を展開し、従業員の合法的権益を守る。会社は当社の労働組合に必要な活動条件を提供しなければならない。会社は従業員代表大会を基本形式とする民主管理制度を確立した。
会社は従業員に関する福祉計画と報酬案を制定し、労働組合の意見を聴取し、従業員代表大会またはその他の形式を通じて会社の従業員の意見と提案を聴取しなければならない。
第十八条会社の経営範囲は以下の通りである:国内外の各種類の建設工事の請負、設計、施工、コンサルティング及び関連設備、材料、部品の生産、経営、販売、各種貨物及び技術の輸出入業務、建築技術の開発と譲渡、機械設備の賃貸、不動産開発経営及びコンサルティング、都市インフラの投資建設、実業投資、中国貿易(特定項目の規定を除く)、対外に各種の労務人員を派遣する(海員を含まない)。
第三章株式
第一節株式発行
第19条会社の株式は株式の形式をとる。
第20条会社が発行するすべての株式は普通株である。
第21条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同株同権、同株同利である。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第二十二条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第二十三条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第二十四条会社が初めて発行する普通株の総数は53700万株で、設立時に発起人に38700万株を発行し、会社が発行した普通株の総数の72.07%を占めている。
第二十五条会社の既存株式総数は8904397728株であり、株式本構造は:普通株8904397728株である。
第二十六条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十七条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)社会公衆に株式を発行する。
（Ⅱ）非公開発行株式
(III)既存株主に株式を売却する。
(IV)既存株主に配当金を送る。
(V)積立金で株式を増資する。
(VI)法律、行政法規の規定及び国務院証券主管部門が承認したその他の方式。
第28条会社定款の規定により、会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と会社定款に規定された手順に従って処理する。
第二十九条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第三十条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社は本規約第二十九条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第三十一条会社が本定款第二十九条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十九条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十九条第一項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第3節
