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会社定款
(草案)
Shandong Denghai Seeds Co.Ltd(002041)
2022年4月
目次
第一章総則……3
第二章経営趣旨と範囲……4
第三章株式……4
第四章株主と株主総会……7
第五章取締役会……23
第六章マネージャー及びその他の高級管理職……30
第七章監事会……32
第八章財務会計制度、利益分配と監査……34
第九章通知と公告……38
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……39
第十一章定款の改正……43
第十二章附則……43
Shandong Denghai Seeds Co.Ltd(002041) 定款
(2022年4月改訂)
第一章総則
第1.0 l条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第1.02条会社は、「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下、「会社」という。)である。会社は山東省人民政府を経て魯政股字[200049号文で承認し、全体の変更方式で設立した。山東省工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得する。
営業許可証番号91370 Luthai Textile Co.Ltd(000726) 2099548。
第1.03条会社は2005年3月17日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株22000000株を発行し、2005年4月18日に深セン証券取引所に上場した。
第1.04条会社登録名称： Shandong Denghai Seeds Co.Ltd(002041)
[英文名称]:Shandong Denghai Seeds Co.,Ltd.
第1.05条会社住所：山東省莱州市農科院城山路西側、郵便番号：261448
第1.06条会社の登録資本金は人民元880000000元である。
第1.07条会社は永続的に存続する株式会社である。
第1.08条理事長は会社の法定代表者である。
第1.09条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第1.10条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第1.11条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第1.12条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第2.01条会社の経営趣旨:科学技術を頼りとし、市場を導きとし、発展・革新し、すべて種子ユーザーにサービスする。
第2.02条工商行政管理機関の承認を経て、会社の経営範囲は:農作物の新品種の選育、生産、分装、販売(許可証による経営);遺伝子組み換え農作物の種子生産;農業ハイテク研究開発及び成果譲渡、研究開発成果の普及、コンサルティング、トレーニングサービス;本企業の「中華人民共和国輸出入企業資格証明書」の査定範囲内の輸出入業務を経営する。
第三章株式
第一節株式発行
第3.01条会社の株式は、株式の形態をとる。
第3.02条会社が発行するすべての株式は普通株である。
第3.03条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第3.04条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第3.05条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任深セン支社で集中的に託管する。
第3.06条会社の発起人は莱州市農業科学院、李登海、莱州市ハイテク投資有限責任会社、毛麗華、趙丙賢、紅塔革新投資株式会社、宋同明と董樹亭である。購入した株式数は、莱州市農業科学院51185200株、李登海7040000株、莱州市ハイテク投資有限責任会社3630000株、毛麗華1980000株、趙丙賢1320000株、紅塔革新投資株式会社602800株、宋同明121000株、董樹亭121000株である。これらの発起人は2000年9月にそれぞれ資産と現金で会社が発行した株式を買収した。
第3.07条会社の株式総数は880000000株である。同社の株式構造は、普通株88億株。
第3.08条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対していかなる援助を提供することができない。
第二節株式の増減と買い戻し
第3.09条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)が承認したその他の方式。
第3.10条会社定款の規定により、会社は登録資本金を減らすことができ、会社は登録資本金を減らすことができ、「会社法」及びその他の関連規定と会社定款の規定の手順に従って処理する。
第3.11条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱える。
会社にその株式の買収を要求する。
(V)株式を会社が発行する株式に転換するための社債
券
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第3.12条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第3.11条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中競売取引方式を通じて行わなければならない。第3.13条会社が本定款第3.11条第1項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第3.11条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収した場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が第3.11条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第3.14条会社の株式は法により譲渡することができる。
第3.15条会社は、当社株を質押権とする標的を受け入れない。
第3.16条発起人が保有する会社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。会社の取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内に、当社の株式を譲渡してはならない。
第3.17条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5パーセント以上の株式を保有している場合、および中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第3.18条会社の株式が上場を中止された後、会社の株式は代理株式譲渡システムに入って取引を継続する。会社はこの規定を改正してはならない。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第4.01条会社は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立する。株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。会社は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社と株式保管協議を締結し、定期的に主要株主の資料と主要株主の持株変更(株式の質を含む)状況を照会し、会社の株式構造をタイムリーに把握しなければならない。
株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。会社の株主は法に基づいて会社の株式を保有する人である。
第4.02条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第4.03条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営行為を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の権利。
第4.04条株主が前条に記載の関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供し、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
第4.05条会社の株主総会、取締役会の決議内容が法律、行政法規に違反した場合、株主は人民法院に無効の認定を請求する権利がある。
