Citic Securities Company Limited(600030)
について
Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
即期収益率の減少に対する予測の合理性、即期収益率の補充措置、および関連承諾の
意見を査察する.
独立財務コンサルタント
二〇二年四月
新奥(舟山)液化天然ガス有限会社の株式の90%(以下「今回の取引」と略す)を株式の発行と現金の支払いで購入する。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展をさらに促進することに関する若干の意見」(国発[201417号)及び「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(中国証券監督管理委員会公告[201531号)などの関連規定は、今回の取引が上場企業の主要財務指標に与える影響及び上場企業が取った関連措置を以下のように説明する。
一、今回の取引が上場企業の1株当たりの収益財務指標に与える影響
上場企業の財務データ、中喜会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した会社監査報告書、予備審査報告書によると、今回の買収前後の会社の主要財務データは以下のように比較される。
単位：万元
2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度事業取引後取引後
取引前（備考）取引前（備考）
資産総額12793392133680161095238511604209
親会社に帰属する所有者権益合148332211833759813229515632計
営業収入1159196311578886388098778731402
利益総額134664514193961043466510766773
純利益10530451114729783307809284
親会社の所有者に帰属する純利益410165465491210696232942潤
基本1株当たり利益(元)1.46 1.52 0.82 0.82
今回の取引が完了すると、上場企業の資産品質、利益能力、持続経営能力が向上し、株主全体、特に中小株主の利益を保護するのに有利になる。
二、今回の取引の必要性と合理性
(I)会社の産業チェーン一体化配置を最適化し、クリーンエネルギーの新生態を構築する
新奥舟山傘下の舟山受信ステーションは初めて国家エネルギー局が承認した民間企業が投資、建設、管理する大型LNG受信ステーションであり、LNGの着脱貯蔵、気液外輸送、分拨転送、LNG船舶の注ぎ込み、応急ピーク調整などの多業務、多機能を一体化し、上市会社の上流ガス源の獲得に重要な意義を持っている。
今回の取引前、上場企業は新奥エネルギーの再編を通じて「天然ガス産業知能生態運営者」の戦略的位置づけを確立し、天然ガスの全産業チェーンの配置が徐々に形成された。今回の取引が完了すると、新奥舟山は上場企業の持株子会社となり、上場企業は舟山受信ステーションの支点の役割をより柔軟に発揮することができ、上場企業が上流で良質な資源をさらに獲得するのに有利であり、中流は受信、貯蔵、輸送能力を十分に発揮し、下流では天然ガスの販売能力と総合エネルギーサービス能力をさらに向上させる。同時に、上下流の協同協力を増やし、中流貯蔵輸送の産業チェーンにおける調節作用を利用して効率的なエネルギー賦課を行い、商業モデルの開拓、業務情報の共有、運営コストの低下などの面で統合協同を行い、天然ガス業界のリーダーシップをさらに固め、向上させ、総合利益を高め、クリーンエネルギーの新しい生態を構築する。
(II)豊富で競争力のある資源プールの形成に有利であり、多様化した業務モデルを開拓する
舟山受信ステーションは中国沿海経済の最も発達した地区の一つの核心位置に位置し、長江口に隣接し、LNG供給は華東地区と長江沿線の各省・市全体を直接カバーすることができ、中国で運行されている22のLNG受信ステーションの一つである。今回の取引が完了した後、上場企業は窓口の交換などの生態協力方式を通じて、華北、華東、華南をカバーする沿海LNG輸入通路を形成し、舟山受信ステーションをLNG資源のグローバル配置能力の重要なプラットフォームに構築し、それによって海外LNG資源の購入長中短約の動態調整を実現し、より安定し、市場競争力のある資源プールを形成することができる。
また、今回の取引が完了すると、 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) の一体化運営効率が著しく向上し、全シーンの運営価値がさらに解放されます。上場企業は舟山受入ステーションを通じて窓口取引、タンク容量賃貸、LNG船舶の注ぎ込み、離岸保税倉庫、LNGタンク海陸連運などの新型業務を展開することができ、革新的で柔軟で多元的な天然ガス国際貿易により多くの可能性を提供し、天然ガス貿易の国際化を実現する。
(III)収益性の向上、関連取引の低減
今回の取引を通じて、上場企業は高度な協同効果を持つLNG受信ステーション資産を導入し、 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) の上下流一体化発展にとって意義が大きく、上場企業の経営能力と利益レベルをさらに向上させるのに有利である。
上場企業が監査した2021年の財務諸表及び審査された予備財務諸表によると、今回の取引後、上場企業の資産規模、純利益と1株当たりの収益はいずれも一定幅の増加があった。
舟山受入ステーションの第1期工事は2018年に順調に操業を開始し、第2期工事は2021年6月に完成し、試運転に入った。建設が完了した後、第1期と第2期の工事の合計年処理能力は500万トンである。国家エネルギー局が2018年10月に発表した「液化天然ガス受入ステーション能力査定方法」(SY/T 74342018)及び中国国際工事コンサルティング有限会社が発行した「新奥舟山LNG受入ステーション能力査定報告」によると、第1期と第2期の工事の合計年間実際の処理能力は750万トンである。2021年度、 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 受信局使用サービス関連取引金額は12.35億元で、今回の取引を通じて、新奥舟山は上場企業の合併範囲に組み入れ、相互間の関連取引を下げることに有利であり、上場企業の規範運営に役立ち、上場企業とその中の小株主権益を保護する。
(IV)国家グリーン低炭素発展戦略に応え、クリーンエネルギー供給の安全を助力する
2017年、 習近平 総書記は党の第19回全国代表大会の報告の中で、「緑水青山は金山銀山である」という理念を確立し、実践し、資源節約と環境保護の基本国策を堅持しなければならないと指摘した。2020年、中国はさらに2030年までに「炭素のピーク」を達成し、2060年までに「炭素中和」を実現する目標を提出した。
今回の取引前、 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) は国のグリーン低炭素発展戦略に積極的に応え、気候変動と環境保護に対応する面で、積極的に社会責任を負い、履行し、全方位の多次元実践を行い、生産、運営とサービスが環境に与える影響を低減し、総合エネルギー源業務シーンにおける再生可能エネルギーの使用割合を絶えず高め、グリーン生態の構築に貢献する。今回の取引を通じて、 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) と新奥舟山はよりよく協同協力を強化し、グリーン発展戦略をさらに実行し、一体化の優位性を発揮し、エネルギー供給構造を最適化し、ピークを迎えて夏と冬の供給能力を全力で向上させ、クリーンエネルギー供給の安全と「二重炭素」目標の実現を助力することができる。
三、会社は今回の取引が当期の1株当たりの収益を薄くすることを防止するために取る措置
今回の取引が完了すると、上場企業の完全子会社である新奥天津が標的会社の90%の株式を直接保有し、上場企業全体の純利益レベルが増加する。しかし、今回の取引は上場企業が新奥科学技術、新奥グループ、新奥ホールディングスに株式を発行し、現金を支払って資産を購入することにも関連しているため、上場企業の総株価も増加する。今回の取引の「備考審査報告」によると、今回の取引が完了した後、上場企業の2020年度、2021年度の基本1株当たりの収益が薄くなることはない。しかし、将来の上場企業の業績がマクロ環境、競争環境などの要素の影響を受け、経営効果が予想に及ばない場合、上場企業の1株当たりの収益は依然として薄くなるリスクがある可能性がある。今回の取引で上場企業の1株当たりの収益が薄くなるリスクに対応するため、上場企業は自身の経営特徴に基づいてリターンを補充する措置を制定した。具体的には以下の通りである。
(I)標的会社を効果的に統合し、協同効果を十分に発揮する
今回の取引が完了すると、新奥舟山は上場企業の持株子会社となり、上場企業は舟山受入ステーションの支点の役割をより柔軟に発揮し、上場企業が上流で良質な資源をさらに獲得するのに有利であり、中流は受入、貯蔵、輸送能力を十分に発揮し、下流では天然ガスの販売能力と総合エネルギーサービス能力をさらに向上させる。同時に、上下流の協同協力を増やし、中流貯蔵輸送の産業チェーンにおける調節作用を利用して効率的なエネルギー賦課を行い、商業モデルの開拓、業務情報の共有、運営コストの低下などの面で統合協同を行い、天然ガス業界のリーダーシップをさらに固め、向上させ、総合利益を高め、クリーンエネルギーの新しい生態を構築する。上場企業と標的会社は業務分野で高度に協同し、相補性が強く、標的会社を効果的に統合し、協同効果を十分に発揮することができる。
(II)利益分配政策を完備し、投資家のリターンメカニズムを強化する
今回の取引が完了した後、会社は「上場会社の現金配当に関する事項の更なる実行に関する通知」「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」と「会社定款」の関連規定に従い、持続可能、安定、積極の利益分配政策を引き続き実行し、会社の実際の状況と結びつけて、投資家、特に独立取締役、中小株主の意見と提案を広く聴取する。投資家に対するリターンを強化し、利益分配政策を完備させ、株主全体の利益を守る。
(III)会社のガバナンス構造を完備し、会社の経営効率を高める
会社は「会社法」「証券法」「上場会社管理準則」などの法律、法規と規範性文書の要求に厳格に従い、会社の管理を絶えず改善し、株主が権利を十分に行使できることを確保し、株主総会、取締役会と監事会の規範運営を確保し、上場会社の政策決定が科学的で、執行が力強く、監督が行き届いており、運行が効率的であることを確保し、会社全体の利益、特に中小株主の合法的権益を維持する。会社の発展に制度保障を提供する。
四、会社の取締役、高級管理者が当期の1株当たり利益の補充措置を薄くすることについて確実に履行する承諾
投資収益率を確実に最適化し、投資家の合法的権益を維持し、上場企業の今回の取引の補充収益率措置が確実に履行されることを保証するために、上場企業の取締役、高級管理職は特に以下の約束をした。
「1、本人は無償または不公平な条件で他の会社または個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で会社の利益を損害しない。
2、本人は自分の職務消費行為を制約することを承諾する。
3、本人は会社の資産を使用しないで本人の職責履行と関係のない投資、消費活動に従事することを承諾する。
4、本人は会社の取締役会或いは報酬と審査委員会が制定した報酬制度と会社の補充リターン措置の実行状況を結びつけることを承諾する。
5、本人は承諾して、もし会社が将来株式激励計画を実施する予定ならば、この株式激励計画の行権条件は会社の補充リターン措置の実行状況と結びついている。
6、本コミットメントの発行日から会社の今回の取引の実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会がリターン措置とコミットメントの補充に関するその他の新しい監督管理規定を作成し、上述のコミットメントが中国証券監督管理委員会のこれらの規定を満たすことができない場合、本人はその時、中国証券監督管理委員会の最新の規定と関連要求を遵守することをコミットメントする。
7、本人が上述の承諾に違反して会社或いは株主に損失をもたらした場合、本人は法に基づいて補償責任を負う。」五、会社の持株株主、実際の支配者は当期の1株当たり利益の補充措置を薄くすることについて確実に履行する承諾は投資収益を確実に最適化し、投資家の合法的権益を維持し、上場会社の今回の取引の補充収益措置が確実に履行されることを保証するために、上場会社の持株株主、実際の支配者は特に以下の約束をした。
「1、関連法律、法規及び会社定款の関連規定に基づいて株主の権利を行使することを承諾し、権利を越えて上場会社の経営管理活動に介入せず、上場会社の利益を横領しないことを承諾する。
2、上場会社が制定した補充リターンに関する措置及び当社及び一致行動者/本人がこれに対して行った補充リターン措置に関する承諾を確実に履行することを承諾し、当社及び一致行動者/本人が当該承諾に違反し、上場会社又は投資者に損失をもたらした場合、当社及び一致行動者/本人は法に基づいて上場会社又は投資家に対する補償責任を負いたい。
3、本コミットメントの発行日から今回の取引の実施が完了するまで、中国証券監督管理委員会がリターン措置とコミットメントの補充に関する新しい監督管理規定を作成し、上記のコミットメントが証券監督管理委員会の規定を満たすことができない場合、当社と一致行動者/本人はその時、中国証券監督管理委員会の最新規則を遵守することをコミットメントする
