Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 取締役会
今回の再編による法定手続の履行の完備性、コンプライアンス性及び提出された法律文書の有効性についての説明
Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) (以下「会社」と略称する)は、新奥科技発展有限公司、新奥グループ株式会社、新奥ホールディングス投資株式会社に株式を発行し、現金を支払って合計保有する新奥(舟山)液化天然ガス有限公司の90%の株式(以下「今回の再編」と略称する)を購入する予定である。
一、今回の再編について法定手続きを履行する説明
1、会社は今回の再編案を十分に論証し、今回の再編の各仲介機構と必要かつ十分な秘密保持措置をとり、関連機密情報の知覚範囲を限定した。
2、会社は「上場会社の重大資産再編管理方法」の規定に基づき、独立財務顧問、弁護士事務所、会計士事務所、資産評価会社などの仲介機構を招聘し、上述の仲介機構と「秘密保持協議」に署名した。
3、会社はすでに関連法律法規と規範性文書の要求に従って「新奥天然ガス株式会社発行株式及び現金購入資産及び関連取引予案」とその要約、「新奥天然ガス株式会社発行株式及び現金購入資産及び関連取引報告書(草案)」とその要約を編制した。
4、会社は今回の再編に関わる内幕情報関係者を登録し、会社の株を売買した状況を自己調査した。会社は中国証券登記決済有限責任会社上海支社の照会結果を取得した後、上海証券取引所に照会結果書類を提出し、情報開示を行う。
5、会社は今回の再編事項の情報開示前の20取引日以内の累計下落幅を計画し、大皿要素と同業界プレート要素の影響を除いた後、20%を超えなかった。
6、2021年10月26日、会社は第9回取締役会第35回会議を開き、「株式の発行及び現金による資産購入及び関連取引の前案」及びその他の関連議案を審議し、独立取締役は今回の再編について独立意見を発表した。7、2021年11月4日、会社は上海証券取引所から『対 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 再編予案情報開示に関する質問状』(上証公書〔20212850号、以下「『質問状』」と略称する)を受け取った。2021年11月12日、一部の問題でさらに検証し、実行する必要があるため、上海証券取引所に申請した結果、会社は質問状の回答を延期した。2021年11月19日、会社と関連仲介機構は「質問状」に対する返事を完成し、上海証券取引所のウェブサイトで返事状況を公開した。
8、2021年11月26日、2021年12月25日、2022年1月22日、2022年2月19日、2022年3月19日、会社はそれぞれ「 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 重大資産再編事項の進展公告」を発表し、今回の取引の進展状況について説明し、リスク提示を行った。
9、2022年4月18日、会社は第9回取締役会第四十四回会議を開き、「Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) の株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連取引報告書(草案)>及びその要約に関する議案」及びその他の関連議案を審議し、独立取締役は今回の重大資産再編について独立意見を発表した。
総合的に、会社はすでに《中華人民共和国会社法》《中華人民共和国証券法》《上場会社重大資産再編管理弁法》《上場会社情報開示管理弁法》などの関連法律、法規、規範性文書及び《会社定款》の規定に従い、今回の再編関連事項について、現段階で必要な法定手続きを履行し、この法定手続きは完全で、合法で、有効である。
二、法律文書の提出の有効性についての説明
「上場会社の重大資産再編管理弁法」「証券を公開発行する会社の情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社の重大資産再編」などの規定に基づき、今回の再編について提出する関連法律文書について、会社の取締役会と全体の取締役は以下の声明と保証を出した:会社が今回の再編のために提供した関連情報と資料は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載は存在しない。誤導性陳述または重大な漏れ、会社の取締役会および全体の取締役は前述の提出書類の真実性、正確性、完全性に対して個別および連帯の法律責任を負う。
以上、今回の再編で履行された法定手続きは完全で、関連法律法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致している。会社が今回上海証券取引所に提出した法律文書は合法的に有効であり、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
ここに説明する。
(本ページは本文がなく、『 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 取締役会の今回の再編履行法定手続きの完備性、コンプライアンス性及び提出した法律文書の有効性に関する説明』の押印ページである)
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