株式コード： Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 株式略称： Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 上場地：上海証券取引所 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
株式の発行及び現金による資産購入
及び関連取引報告書(草案)
カテゴリ取引相手名
新奥科技発展有限公司
株式発行及び現金支払資産購入新奥グループ株式会社
取引相手
新奥ホールディングス投資株式会社
独立財務コンサルタント
二〇二年四月
会社声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は、本報告書の内容及びその要約内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
当社の法定代表者、会計業務を主管する責任者と会計機構の責任者は、本報告書とその要約における財務会計資料の真実、正確、完全を保証する。
本報告書及びその要約に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が今回の重大資産再編に関する事項に対する実質的な判断、確認又は承認を代表するものではない。本報告書及びその要約に記載された今回の重大資産再編に関する事項の発効と完成は、中国証券監督管理委員会の承認を得る必要がある。
当社の持株株主、取締役、監事、高級管理者は、今回の取引所が提供または開示した情報が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れの疑いがある場合、司法機関に立件されて捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件されて調査されたりした場合、事件調査の結論が明確になる前に、上場企業の権益を持つ株式の譲渡を一時停止すると約束した。そして、立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式口座を取締役会に提出し、取締役会が証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権取締役会は確認した後、証券取引所と登録決済会社に身分情報と口座情報を報告し、ロックを申請する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社に直接関連株式をロックすることを授権する。調査の結論によると、違法な違反が発見された場合、株式をロックし、関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束する。
投資家は、当社の今回の再編を評価する際、本報告書のその他の内容と本報告書と同時に開示された関連書類のほか、本報告書の開示の各リスク要素を特に真剣に考慮しなければならない。今回の取引が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負う。今回の取引による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
投資家は、本報告書に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談する必要があります。
取引先声明
今回の重大資産再編の取引先はすでに承諾書を発行し、上場企業に今回の再編に関する情報をタイムリーに提供することを約束し、提供された情報の真実、正確、完全を保証し、提供された情報の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、上場企業または投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて相応の法律責任を負う。
今回の再編で提供または開示された疑いのある情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、司法機関に立件・捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりした場合、事件調査の結論が明確になる前に、上場企業に権益を有する株式の譲渡を一時停止する(ある場合)。
関連証券サービス機構及び人員声明
今回の重大資産再編の独立財務顧問 China Securities Co.Ltd(601066) Citic Securities Company Limited(600030) 、法律顧問北京国楓弁護士事務所、監査機構中喜会計士事務所(特殊普通パートナー)、資産評価機構中聯資産評価グループ有限会社及び上記機構の担当者は今回の取引申請書類の真実、正確、完全を保証し、今回の取引申請書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがある場合、関連証券サービス機構が勤勉に責任を果たさなかった場合、連帯賠償責任を負う。
重大事項の提示
このセクションの語または略称は、本報告書の「解釈」の語または略称と同じ意味を有する。当社は投資家に本報告書を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意する。一、今回の取引案
上場企業は株式の発行と現金の支払いを結合する方式で新奥科学技術、新奥グループと新奥ホールディングスが保有する新奥舟山の90%の株式を購入する予定で、そのうち、上場企業は新奥科学技術の発行株式に保有する新奥舟山の45%の株式を購入し、新奥科学技術、新奥グループ、新奥ホールディングスに現金を支払ってそれぞれ保有する新奥舟山の25%、15%と5%の株式を購入する予定である。現金対価は上場会社の完全子会社新奥天津が支払う。今回の取引が完了すると、上場企業は完全子会社の新奥天津を通じて、新奥舟山の上述の90%の株式を間接的に保有する。
中聯評価が発行した中聯評価字[2002]第999号「資産評価報告」によると、評価基準日2021年12月31日現在、標的会社の100%株式の評価値は9528000万元で、標的会社の90%株式の評価値は85752000万元で、取引の各方面の友好的な協議を経て、今回の取引の価格は85500000万元であることが確定した。二、今回の取引は関連取引を構成する
今回の取引の取引先の新奥科学技術、新奥グループと新奥ホールディングスは上場会社と同じ実際のコントロール者にコントロールされ、上場会社の関連者である。「株式上場規則」の関連規定によると、今回の取引は関連取引を構成している。「株式上場規則」によると、上場会社の取締役会が今回の取引に関する議案を審議する際、関連取締役は採決を回避した。株主総会を開いて今回の取引関連議案を審議する場合、関連株主は採決を回避する。三、今回の取引は重大な資産再編を構成する
今回の取引では、上場企業が新奥舟山の株式の90%を買収する予定だ。
「再編管理方法」によると、上場企業が12ヶ月以内に同一または関連資産を連続的に購入、販売した場合、その累計数で相応の額を計算する。取引標的資産は同一取引者の所有または制御に属し、または同一または類似の業務範囲に属し、同一または関連資産と認定することができる。
同社は2021年11月17日に第9回取締役会第37回会議を開き、「持株子会社の株式購入及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、新奥高科工業有限会社が保有する廊坊新奥高博科学技術有限会社(以下「高博科学技術」と略称する)の100%株式を購入する予定であり、双方は評価値を参考に今回の取引価格を617684万元と協議した。
上記資産は今回の取引の標的資産と同一の制御側の所有または制御に属するため、「再編管理方法」第14条の規定に基づき、今回の取引の累計計算の範囲に組み入れる必要がある。上記の資産買収事項と結びつけて、今回の取引で資産を購入する予定で監査された最近の期末資産総額、資産純額及び最近の会計年度の営業収入が上場企業の最近の会計年度に監査された合併財務諸表の関連指標に占める割合は以下の通りである。
単位：万元
取引今回の取引は、最近の計算指標財務データ上場企業の標的会社の金額と12ヶ月の買収と同じ根拠の割合または関連資産の累計
資産総額12793392732394855 Anhui Ankai Automobile Co.Ltd(000868) 8628 Xiangyumedicalco.Ltd(688626) .79%
資産純額14833222922867855 Guangdong Highsun Group Co.Ltd(000861) 17786117758.06%
営業収入115919631377371377371377371.19%
「再編管理方法」の規定によると、今回の取引は重大な資産再編を構成している。同時に、今回の取引は特定の対象に株式を発行して資産を購入することに関連し、「再編管理方法」の規定によると、今回の取引は中国証券監督管理委員会の上場企業の買収合併再編審査委員会に提出し、審査し、中国証券監督管理委員会の承認を得て実施することができる。四、今回の取引は再構築上場を構成しない
今回の取引前、上場企業は最近36ヶ月の実際のコントロール者が王玉錠だった。今回の取引は上場企業の実際のコントロール者に変化をもたらすことはなく、取引が完了した後も上場企業の実際のコントロール者は依然として王玉錠である。「再編管理弁法」の関連規定によると、今回の取引は「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成しない。五、株式の発行及び現金による資産購入の具体案
今回の取引の対象資産は新奥舟山の90%の株式で、そのうち、上場企業は新奥科技に株式を発行して保有する新奥舟山の45%の株式を購入する予定で、新奥科技、新奥グループ、新奥ホールディングスに現金を支払ってそれぞれ保有する新奥舟山の25%、15%と5%の株式を購入する予定で、現金の対価は上場企業の全額子会社新奥天津が支払う。今回の取引で株式を発行し、現金を支払って資産を購入する具体的な状況は以下の通りである。
単位：万元
持株株式株式対株式対現金対価連番取引相手方比例取引対価で支払った価格で支払った金額の株式比金額の株式比
1新奥科技70.0066500000 45.004275000 25. Zhejiang Yasha Decoration Co.Ltd(002375) 000
2新奥グループ15.001425000–15.001425000
3ネオオーシャンホールディングス5.004750000–5.004750000
合計90.0085500000 45.004275000 45.004275000
(I)株式購入資産の発行
上場企業は株式発行方式で新奥科学技術が保有する新奥舟山の45%の株式を購入する予定だ。2021年12月31日を基準日とし、この45%の株式の取引対価は4275000万元だった。
1、発行株式の種類、額面及び上場場所
今回の取引で発行する予定の株式の種類は人民元A株の普通株で、1株当たりの額面は1.00元で、上場場所は上交所です。
2、定価基準日、定価根拠及び発行価格
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、上場企業が今回の取引事項を初めて審議した取締役会決議公告日、すなわち上場企業の第9回取締役会第35回会議決議公告日である。
「再編管理方法」の関連規定によると、上場企業が発行する株式の価格は市場参考価格の90%を下回ってはならない。市場参考価格は、定価基準日前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株取引平均の1つである。取引平均の計算式は、定価基準日前のいくつかの取引日の会社の株式取引平均=決議公告日前のいくつかの取引日の会社の株式取引総額/決議公告日前のいくつかの取引日の会社の株式取引総量である。
計算によると、上場企業が今回発行した株式購入資産の選択可能な市場参考価格は以下の通りである。
単位：元/株
市場参考価格取引平均価格取引平均価格の90%
前20取引日19.24 17.32
前60取引日19.13 17.22
前120取引日18.69 16.82
取引の各方面の協議を経て、上場企業は今回発行した株式購入資産の発行価格を17.22元/株と確定し、定価基準の前日の60取引日の上場企業の株式取引平均価格の90%を下回らない。
定価基準日から発行日までの期間において、上場企業が配当金の配分、配当金の送付、株券の転増または配株などの除権、配当行為を行う場合、以下の公式に従う
