証券コード： Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 証券略称： Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 公告番号：臨2022027 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
第9回監事会第24回会議決議公告
当社監事会及び全体監事は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) (以下「会社」と略称する)第9回監事会第24回会議通知は2022年4月13日にメール形式で発行され、会議は予定時間2022年4月18日に通信会議で開催され、会社監事会全体監事が本会議に出席した。今回の会議の開催と採決手続きは「中華人民共和国会社法」と「 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 定款」の関連規定に合致し、合法的に有効である。会議に出席した監事の採決の同意を得て、以下の議案を審議し、可決した:一、「会社が株式の発行及び現金の資産購入条件に合致する議案について」会社は株式の発行及び現金の支払い方式を通じて新奥科学技術発展有限会社(以下「新奥科学技術」と略称する)を購入する予定である。新奥グループ株式会社(以下「新奥グループ」と略称する)及び新奥ホールディングス投資株式会社(以下「新奥ホールディングス」と略称し、新奥科技、新奥グループと合わせて「取引相手」と称する)の合計保有する新奥(舟山)液化天然ガス有限会社(以下「標的会社」と略称する)の90%の株式(以下「今回の取引」と略称する)。『会社法』『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場企業の重大資産再編管理弁法』(以下「再編管理弁法」と略称する)、『上場企業の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定』(以下「若干の問題の規定」と略称する)、「上場企業証券発行管理弁法」(以下「発行管理弁法」と略称する)などの法律、法規及び規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、自己調査の結果、会社監事会は、今回の取引は上場企業の株式発行及び現金購入資産の支払いに関する要求及び条件に合致すると判断した。
採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
二、「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入すること及び関連取引案に関する議案」を項目ごとに審議、可決する
会社は2021年10月26日に第9回監事会第19回会議を開き、「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入すること及び関連取引案に関する議案」の関連議案を項目ごとに審議、可決した。今回の取引の資産評価と監査が完了したことを考慮して、監事会は第9回監事会第19回会議で審議・採択された今回の取引案を補充または改訂することに同意し、調整後の案の内容は以下の通りである。
上場企業は、株式の発行及び現金の支払いにより、取引先に合計保有する標的会社の90%の株式(以下、「標的資産」と略称する)を購入する予定である。今回の取引事項について、会社監事会は以下の案を項目ごとに審議して可決した。
1.取引先
今回の取引の取引先は新奥科技、新奥グループ、新奥ホールディングスである。
採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
2.標的資産
今回の取引の標的資産は取引相手が合計して保有する標的会社の90%の株式である。
採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
3.評価・監査基準日
今回の取引先の会社の評価、監査基準日は2021年12月31日です。
採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
4.標的資産の定価方式、定価根拠と取引価格
中聯資産評価グループ有限会社(以下「中聯評価」と略称する)が発行した「中聯評価字[2002]第999号」「 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 新奥(舟山)液化天然ガス有限会社の株式プロジェクト資産評価報告書を買収する予定」(以下「評価報告」と略称する)によると、2021年12月31日現在、標的会社の100%株式の評価価値は952800万元で、取引各方面の協議を経て確定した。標的資産の取引価格は855000万元である。
移行期間内に、取引相手が標的会社に対して増資を行う場合、今回の取引価格は取引各当事者が評価結果で協議して確定した価格と移行期間内に取引相手が標的会社に対して実納した増資総額(新規登録資本金及び割増額(ある場合を含む)の和である。
採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
5.株式発行の具体的な状況
（1）発行株式の種類と額面
今回の取引で発行される株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
（2）発行方式及び発行対象
今回の取引は特定の対象に非公開で発行する方式を採用し、発行対象は新奥科学技術である。
採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
（3）定価基準日、定価根拠及び発行価格
今回の取引発行株式の定価基準日は、上場企業が今回の取引に関する事項を審議する第9回取締役会第35回会議決議公告日である。
「再編管理方法」の関連規定によると、上場企業が発行する株式の価格は市場参考価格の90%を下回ってはならない。市場参考価格は、定価基準日前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株取引平均の1つである。
会社定価基準日前の20取引日、60取引日、120取引日の株式取引平均及び取引平均90%の具体的な状況は以下の表の通りである。
株式取引平均値区間取引平均値(元/株)取引平均値の90%(元/株)
定価基準日前20取引日19.24 17.32
定価基準日前60取引日19.13 17.22
定価基準日前120取引日18.69 16.82
取引平均の計算式は、定価基準日前の幾つかの取引日会社の株式取引平均=定価基準日前の幾つかの取引日会社の株式取引総額/定価基準日前の幾つかの取引日会社の株式取引総量である。
上場企業と取引相手との協議を経て、最終的に今回の取引の株式発行価格は17.22元/株で、定価基準の前日の60取引日の上場企業の株式取引平均価格の90%を下回らないことを確定した。
定価基準日から株式発行期間にかけて、上場企業が配当金、配当金、資本積立金の増資などの配当金除去事項があれば、今回取引された株式発行価格は中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)と上海証券取引所の関連規則に従って調整される。調整式は次のとおりです。
調整前の1株当たりの発行価格をP 0、1株当たりの配当または転増株数をN、1株当たりの増発新株または配当数をK、増発新株価または配当価格をA、1株当たりの配当をDとし、調整後の発行価格をP 1とする(調整値は小数点以下の2桁を保留し、最後の1位は四捨五入を実行する)。
配当金：P 1＝P 0－D
株式送付または増資資本金：P 1＝P 0/（1＋N）
増発新株または配株:P 1=(P 0+AK)/(1+K)
以上の3つを同時に行うと仮定する：P 1＝（P 0－D＋AK）/（1＋K＋N）
中国証券監督管理委員会が発行価格の確定に対して政策調整を行う場合、発行価格は相応の調整を行い、具体的な調整方式は上場会社の株主総会または取締役会の決議内容を基準とする。
採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
（4）発行株式数
本取引に係る発行株式数の算出方法は、発行株式の数=発行株式である
取引相手に支払う取引対価/株式発行価格。上場企業は今回の取引で
銀行の株式方式は取引対価の中の427500万元を支払って、17.22元/株の発行価格によって計算して、取引相手に発行する予定の株式の数は248257839株で、最終的な発行数は中国証券監督管理委員会の核で
準確定の株式数は準で、具体的には以下の通りである。
取引先取引相手方が入札譲渡対価対価支払方式及び金額
号名称の会社の持株（万元）現金対価金額株式対価金額株式対価金額株式対価に対応する割合（万元）（万元）株式数（株）
1新奥科技70.006650 Zhejiang Yasha Decoration Co.Ltd(002375) 004275 Shenzhen Grandland Group Co.Ltd(002482) 57839
2新奥グループ15.001425001425000
3ネオオーシャンホールディングス5.004750047500 0
定価基準日から株式発行までの間、上場企業は配当、配当、配株、資本積立金がある場合
金転増株本等の除権除利事項は、中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の関連規定に基づいて
発行価格に対して相応の調整を行い、発行数量はそれに伴って調整され、具体的な調整方式は上場企業の株主が大きい
会または取締役会の決議内容を基準とする。
今回取引された株式の最終発行数の計算結果において、1株未満の割引が発生した場合、
株まで下向きに整理し、1株未満の部分は資本積立金に計上する。
採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
（5）上場場所
今回の取引で発行された株式の上場場所は上海証券取引所です。
採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
（6）株式ロック期間
新奥科技が今回の取引で獲得した上場企業の株式は株式発行終了日から36ヶ月以内に譲渡しない(同一の実際の支配者の制御下で異なる主体の間で譲渡するのは当該株式のロック期間の制限を受けない)後、中国証券監督会と証券取引所の関連規定に従って執行する。上場企業が配当金を送ったり、株式を増資したりするなどの原因で発生した株式も、前述のロック期間に従ってロックされる。今回の取引株式の発行が終了した日から6ヶ月以内に上場企業の株式の20取引日連続の終値が発行価格を下回ったり、今回の取引の株式の発行が終了した日から6ヶ月の期末終値が発行価格を下回ったりした場合、新奥科技が今回の取引で得た上場企業の株式ロック期間は自動的に少なくとも6ヶ月延長される。
中国証券監督管理委員会、上交所などの監督管理機構または監督管理政策が上記ロック期間の手配に別途要求がある場合、新奥科学技術はその時、監督管理機構または監督管理政策の関連規定または要求に従って上記ロック期間の手配を改訂し、実行することに同意する。新奥科技は今回の取引所を通じて獲得した上場会社の株式は上述のロック期間が満了した後、その時有効な法律、法規及び上交所の関連規定に従ってロック解除を行う。
採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
（7）上場企業の未分配利益の繰越
今回の取引株式の発行が完了する前の会社のロールバック未分配利益は、発行が完了した新旧株主が保有する上場会社の株式比率に基づいて共同で享有する。
採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
6.支払い方法
上場企業は今回、株式の発行と現金の支払いを結合する方式で取引相手に標的資産の取引対価を支払う予定で、上場企業と新奥天津は今回取引相手に標的資産の取引対価を計855000万元支払う予定で、そのうち427500万元は会社が発行株式方式で支払い、残りの427500万元は新奥天津が現金方式で支払う。移行期間内に取引先が標的会社に増資した場合、最終取引価格と前述の取引対価との差額部分はすべて新奥天津が現金で支払う。採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
7.標的資産の評価基準日から引渡し日までの期間損益の帰属
標的資産が評価基準日から受け渡し日までの期間に発生した収益は新奥天津が享有し(移行期間内に取引相手が標的会社に増資した場合、取引価格は本議案の「4.標的資産の定価方式、定価根拠と取引価格」に従って調整すべき)、発生した損失は取引対方向新奥天津が補充する。採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
8.資産関係者の配置
今回取引された標的資産は標的会社の90%の株式であり、従業員の雇用単位の変更にかかわらず、標的会社が招聘した従業員は引き渡しが完了した後も標的会社が引き続き採用し、上述の従業員の労働契約などは引き続き履行する。今回の取引が引き渡された後、会社、新奥天津は標的会社のガバナンス構造に基づいて標的会社の取締役会と監事会のメンバーを再選挙調整する必要がある。
採決状況:3票の同意、0票の反対、0票の棄権。
9.業績承諾、資産減価償却及び補償
（1）承諾純利益数
取引先は今回の取引の補償義務者であり、承諾した会社の2022年度、2023年度、2024年度、2025年度の純利益はそれぞれ34967万元、63943万元、93,3を下回らない。
