証券コード： China National Software And Service Company Limited(600536) 証券略称： China National Software And Service Company Limited(600536) 公告番号：2022027 China National Software And Service Company Limited(600536)
関連先と共同投資する関連取引公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
取引リスクを簡単に述べる:本取引は株主総会の審議を経なければならない。通過後、中軟金投管理の設立を完成する必要があり、一定の不確実性がある。投資項目は長い投資回収期間に直面する可能性があり、経営過程で市場環境、業界政策、経営管理などの不確定要素の影響を受ける可能性があり、投資が予想収益に達しないリスクがある。
投資先の名称：中軟金投
取引金額：103803356万元
全体取引の簡単な内容:会社は直接投資+新設予定の子会社の中軟金投管理投資の方式を採用し、関連先の金信ソフトウェア、その他の方華航創科と共同投資し、有限パートナー企業の中軟金投を設立する予定である。このうち、中軟金投管理は3.11万元を出資し、中軟金投の0.01%の財産シェアを買収し、一般パートナーと事務パートナーとして、中軟金投の日常活動を管理している。当社、関連先の金信ソフトウェア、その他の方華航創科はそれぞれ1037722万元を出資し、その33.33%の財産シェアを買収し、有限パートナーである。中軟金投の設立目的は特別投資易鯨捷であり、当社はそれをコントロールする。中軟金投管理は会社の完全子会社深セン中軟が投資して設立する予定の完全子会社で、登録資本金は400万元である。
過去12カ月間の同一関係者との関連取引は累計2回で、金額は合計2億2000万元だった。一、取引の概要
会社は直接投資+新設予定の子会社中軟金投企業管理(成都)有限責任会社(中軟金投管理と略称する)の投資方式を採用し、関連先の中電金信ソフトウェア有限会社(金信ソフトウェアと略称する)、その他の天津華航創科投資管理パートナー企業(有限パートナー)(華航創科と略称する)と共同投資する予定である。有限パートナー企業中軟金投(成都)企業管理パートナー企業(有限パートナー)(略称中軟金投)を設立する。このうち、中軟金投管理は3.11万元を出資し、中軟金投の0.01%の財産シェアを買収し、一般パートナーと事務パートナーとして、中軟金投の日常活動を管理している。当社、関連先の金信ソフトウェア、その他の方華航創科はそれぞれ1037722万元を出資し、その33.33%の財産シェアを買収し、有限パートナーである。中軟金投は貴州易鯨捷情報技術有限会社(略称易鯨捷)に特別投資することを目的とし、他のプロジェクトの投資を行わず、有限パートナーの実納資金はすべて易鯨捷の増資と日常パートナー企業の運営に使用され、当社はその実施を制御している。中軟金投の設立を完成するために、会社は全資子会社深セン中軟情報システム技術有限会社の出資を通じて全資孫会社の中軟金投管理を設立する予定で、同社の登録資本は400万元で、中軟金投の日常管理に位置づけられている。「上海証券取引所株式上場規則」によると、投資設立中軟金投の取引は関連者と共同投資する関連取引を構成している。
会社は直接投資+新設予定の持株子会社の中軟金投資を通じて、22.91元/1元の登録資本金の価格で、合計出資が3.89億元を超えないで株会社の易鯨捷に参加して最大169723万元の登録資本金を追加する予定だ。関連事項の詳細は『 China National Software And Service Company Limited(600536) 対外投資関連取引公告』(2022028)を参照してください。
今回の関連取引まで、過去12ヶ月以内に上場企業と同一の関連者の間に3000万元以上に達し、上場企業の最近の監査純資産の5%以上を占める関連取引は存在しなかった。異なる関連者との間に取引種別の関連が3000万元以上に達し、上場企業が最近監査した純資産の5%以上を占める関連取引は存在しない(すでに上場規則6.3.6条または6.3.7条に従って関連義務を履行した関連取引外)。
上記の取引を完成するために、2022年4月15日、会社と金信ソフトウェア、華航創科は北京市で「中軟金投(成都)企業管理パートナー企業(有限パートナー)パートナー協定」に署名し、中軟金投管理は設立登録を完了した後、上記協定に署名する。2022年4月15日、会社と金信ソフトは北京市で「一致行動協定」に署名した。
今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。二、取引の各方面の紹介
注:中国電子は2019年11月21日に保有する合計 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 000株(約12.13%)の自社株を対象とした交換社債を公開発行し、「中国電子- Citic Securities Company Limited(600030) –19中電EB担保及び信託財産専戸」に計上し、「中国証券登記決済有限責任会社交換社債登記決済業務細則」に基づき、議決権を行使する際、 Citic Securities Company Limited(600030) は中国電子の意見に基づいて処理するが、今回の交換可能債券所有者の利益を損なってはならない。現在、この期の交換可能社債は株式交換期間にあり、株式交換期間は2020年11月27日から2022年11月27日までである。
(I)関連者紹介
取締役会はすでに取引各当事者の基本状況と取引履行能力について必要な職務遂行調査を行った。
1、関係者の紹介
金信ソフトウェアは会社の実際のコントロール者である中国電子情報産業グループ有限会社がコントロールしている企業であり、「株式上場規則」第6.3.3条第(II)項の関連者に関する規定に合致し、当社の関連者である。2、関係者の基本状況
企業名称：中電金信ソフトウェア有限公司
企業性質：有限責任公司（法人独資）
登録住所：北京市海淀区西小口路66号東昇科技園C区4号棟401室
主な事務住所：北京市海淀区西小口路66号東昇科技園C区4号棟401室法定代表者：馮明剛
登録資本金：50000万人民元
主な業務:ソフトウェア開発;コンピュータ科学技術、基礎ソフトウェア、サポートソフトウェア、応用ソフトウェアの技術開発、技術譲渡、技術サービス、技術コンサルティング;技術輸出入、代理輸出入、貨物輸出入;コンピュータ技術トレーニング;コンピュータシステムの統合;コンピュータ、ソフトウェア及び補助設備を販売する。コンピュータリース;計器メーターレンタル;データ処理（データ処理中の銀行カードセンター、PUE値が1.4以上のクラウドコンピューティングデータセンターを除く）；サプライチェーン管理サービス;企業管理コンサルティング;会議サービス経済貿易コンサルティング;企業の企画、設計;専門設計サービス;デザイン、制作、代理、広告の発表;電信業務を経営する。インターネット情報サービス。
統一社会信用コード：9110108569535501 U
設立時期：2011年1月26日
主な業務の最近の3年間の発展状況:設立以来の発展状況は良好である。
金信ソフトウェアと会社の間には財産権、業務、資産、債権債務、人員などの他の関係は存在しない。
主な株主:中電金信科技集団有限公司は金信ソフトウェアの株式を100%保有している。
最近1年間の主要財務指標
単位：億元
2021年12月31日
資産総額26.36
純資産7.74
2021年度
営業収入43.53
純利益1.62
（Ⅱ）その他取引先紹介
1、華航創科
企業名:天津華航創科投資管理パートナー企業(有限パートナー)
企業性質:有限パートナー企業
登録住所：天津華苑産業区海泰西路18号北2-204工業孵化-5-834
主な事務住所：天津華苑産業区海泰西路18号北2-204工業孵化-5-834
執行事務パートナー:天津聖隣創新投資管理パートナー企業(有限パートナー)、武漢零度創新創業投資管理有限会社
登録資本金：116043246万人民元
主な業務：投資管理
統一社会信用コード：910116 MA 078 WPW 5 A
主な業務の最近の3年間の発展状況:設立以来の発展状況は良好である。
華航創科と会社の間には財産権、業務、資産、債権債務、人員などの他の関係は存在しない。
普通のパートナー：天津聖ソアリンイノベーション投資管理パートナー企業（有限パートナー）は総出資比約0.8617%、武漢零度イノベーション創業投資管理有限会社を占め、総出資比率約0.517%、主要パートナー：成都空港興城投資グループ有限会社の出資比約249907%、武漢万合星辰管理諮問パートナー企業（有限パートナー）の出資比約258524%を占め、その他の財務投資家は約477782%を占めている。
最近1年間の主な財務指標:パートナー企業は今回の投資のために設立され、関連財務データはしばらくありません。2、中軟金投管理
企業名称：中軟金投企業管理（成都）有限責任公司（暫定名、略称中軟金投管理、最終名称は市場監督管理部門承認登録を基準とする）
企業性質:有限責任会社
登録住所：成都市武侯区
主な事務住所：成都市
法定代表者：孫相儒（暫定）
登録資本金：400万人民元
主な業務:ソフトウェア開発、企業管理コンサルティング、ブランド管理、自己資金で投資活動、情報技術コンサルティングサービスなどに従事する
主な業務の最近の3年間の発展状況:企業は現在設立準備段階にあり、まだ実際に運営活動を展開していない。
主要株主:深セン中軟持株100%。
最近1年間の主な財務指標:企業は現在意思決定の設立段階にあり、関連財務データがない。三、関連取引標的の基本状況
(I)関連取引先の
1、関連取引カテゴリ：関連者と共同投資
2、権属状況の説明:取引の標的は新設パートナー企業であり、財産権が明確で、抵当、質押及びその他の譲渡制限が存在しない場合、訴訟、仲裁事項或いは封鎖、凍結などの司法措置が存在せず、権属の移転を妨げるその他の状況は存在しない。
3、企業名:中軟金投(成都)企業管理パートナー企業(有限パートナー)(暫定名、中軟金投と略称し、最終名称は市場監督管理部門の承認登録を基準とする)。
4、主な業務:当企業は易鯨捷に投資するために設立され、有限パートナーの実納資本は易鯨捷増資プロジェクトとパートナー企業の管理費用にのみ使用される。
5、登録資本金：31347798万元
6、出資方式：現金出資
7、主要株主及び各自持株比率
連番パートナー名/名称パートナー性質納付出資額持株比率(%)
（万元）
1 China National Software And Service Company Limited(600536) 有限パートナー1037722213333%
2華航創科有限パートナー1037722213333%
3金信ソフトウェア有限パートナー1037722213333%
4中軟金投管理普通パートナー3.1135 0.01%
合計311347798 100.00
8、取引が完了した後、標的会社の取締役会及び管理層の人員配置:中軟金投管理は中軟金投の執行事務パートナーと普通パートナーであり、パートナー企業の日常運営管理を担当し、対外的にパートナー企業を代表する。中軟金投はパートナー会議を設立し、有限パートナーと普通のパートナーを含む全体のパートナーを設立し、会議はパートナーの1人1票を採決した。投資意思決定委員会を設立し、パートナー企業事務の内部意思決定機構として、パートナー企業の有限パートナーと一般パートナーがそれぞれ1人のメンバーを推薦する。
9、今回の取引は会社の合併を招く
