証券コード： China National Software And Service Company Limited(600536) 証券略称： China National Software And Service Company Limited(600536) China National Software And Service Company Limited(600536)
独立取締役2021年度述職報告
「会社法」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」及び関連法律、法規の規定と要求、及び「会社定款」、「独立取締役工作制度」、「独立取締役年報工作制度」及びその他の関連会社の制度度に与えられた権力と義務に基づき、私たちは China National Software And Service Company Limited(600536) の独立取締役として、職責を勤勉に履行し、会社の取締役会及びその専門委員会、株主総会会議に積極的に参加し、取締役会の日常業務及び意思決定において勤勉に責任を果たし、取締役会の審議の重大事項に対して独立客観的な意見を発表し、取締役会の科学的な意思決定に支持を提供し、会社の持続可能な発展を促進し、会社と中小株主の合法的利益を維持した。2021年度の職務履行状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
報告期間内の会社の独立取締役は3名で、人数は会社の取締役会の人数の3分の1を超え、それぞれ財務、業務、管理分野の専門家と社会の有名人であり、高い専門知識レベルと豊富な実践経験を持ち、関連法律法規の規定の中で上場会社の独立取締役の人数の割合と専門配置に関する要求に合致している。会社が制定した「独立取締役工作制度」、「独立取締役年報工作制度」及び取締役会の下に設けた戦略、監査、指名、報酬と審査などの4つの専門委員会の実施細則などの制度の中で、独立取締役の職務条件、指名、選挙、手順の変更及び関連権利と義務を明確にし、独立取締役が独立し、慎重に関連職責を履行することを保証した。また、「上海証券取引所上場企業の独立取締役届出及び育成指導」の関連要求を厳格に遵守し、兼職上場企業はいずれも5社を超えず、独立性に影響を与える状況は存在しない。主な職務と兼職状況は以下の通りである。
氏名役職
北京天健興業資産評価有限会社執行役員、首席評価士
Yintai Gold Co.Ltd(000975) 独立取締役
崔力北京中咨銀河コンサルティング有限会社社長、執行役員
北京中咨銀河投資コンサルティング有限会社のマネージャー、執行役員
凱瑞紀元投資顧問(北京)有限会社監事
中国科学院大学教授
荊継武中国科学院大学博士課程指導教官
Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 独立取締役
百度(中国)有限会社技術委員会理事長
百度雄安科技有限公司経理、執行役員
陳尚義 Mcc Meili Cloud Computing Industry Investment Co.Ltd(000815) 独立取締役
安徽七天教育科学技術有限会社の取締役
二、独立取締役2021年度の職務履行概況
(I)会議の出席状況
2021年度、われわれは勤勉、責任ある態度に基づいて、それぞれの専門的な役割を十分に発揮し、定期報告、関連取引、会計士事務所の採用、対外保証、内部統制及び報酬と審査などの事項を中心に審議を行い、多角度に会社の重大事項を管理している。取締役会と各専門委員会の会議が開かれる前に、審議に提出された議案に対して客観的に慎重に考え、必要に応じて会社に質問し、会社は積極的に合併してタイムリーに返事することができる。会議の開催過程で、私たちは審議事項について他の取締役と十分な討論を行い、自身が蓄積した専門知識と執業経験によって会社に合理化の提案を提出し、独立取締役と各専門委員会の職責範囲に基づいて関連書面意見を発表することができる。報告期間内に、取締役会会議及び株主総会の開催事項を提出しなかったし、会社の取締役会の各議案及び会社のその他の事項に異議を提出しなかった。参加状況は以下の通りである。
取締役会に参加する場合株主の大取締役が単独で会議に参加するかどうか
氏名立取締役は本年、通信委託で欠席するか、株主が取締役会席に2回連続で出席するかどうかを直接出席すべきである。
崔力は19,17 0 0 No 1
荊継武は19 18 16 1 0 No 1
陳尚義は19 17 17 2 0 No 0
特別委員会会議への出席状況
氏名はつうしんで欠席する
出席すべき回数自己出席回数プラス回数依頼出席回数
崔力24 24 18 0
荊継武19 14 0
陳尚義16 15 12 1 0
（Ⅱ）現場調査状況
会社の「独立取締役年報工作制度」の関連規定に基づき、私たちは年報の編制過程で真剣に職務を履行し、経営層と年審会計士と十分なコミュニケーションを行い、会計士事務所が約束した時間内に監査報告書を提出するように促した。そして、会社及び中国の電子ネットワーク安全と情報化産業基地に対して実地考察を展開し、上場会社は積極的な協力を与えた。
われわれは現場考察と同時に、管理層の年度経営状況に関する報告を真剣に聴取し、経営管理に存在する問題について合理的な提案を提出し、会社の管理向上を促進した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
2021年、私たちは法律法規と会社の規則制度に基づいて独立取締役の職責要求に対して会社の多方面の事項に対して重点的に関心と審査を行い、取締役会と専門委員会に積極的に提案し、取締役会の運営の規範性と意思決定の有効性を強化するために重要な役割を果たす。具体的な状況は以下の通りです。
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間内、われわれは独立取締役の独立審査の役割を十分に発揮し、会社の年度日常経営性関連取引とその調整を審査し、意見を発表し、上述の事項は会社の実際の需要に適応し、内容は客観的で、関連側に利益を輸送し、会社の株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。同時に、すべての独立取締役は監査委員会(すなわち関連取引制御委員会)のメンバーとして、会社の「関連取引管理制度」に基づいて関連審査職責を真剣に履行し、関連取引の審査手順と取引の合理性について意見を発表した。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」と「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」の規定に基づき、当社は会社の対外保証状況を審査し、2021年12月31日現在、会社は対外保証が発生せず、前年度に発生し2021年12月31日まで累計した対外保証も存在しないと考えている。会社と関連者の資金往来はいずれも正常な経営性資金往来に属し、関連者が会社の資金を違反して占有する場合はない。
(III)高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間中、独立取締役は報酬と考課委員会の委員として、報酬と考課委員会2021年第1-3回会議に参加し、会社の取締役監事役員が2020年度に会社で報酬を受け取る状況を審査し、報酬状況は委員の審査を経て通過した後、会社の「2020年度報告」に組み込まれて公表された。
独立取締役は指名委員会の委員として、指名委員会2021年第1-5回会議に参加し、取締役候補者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべての兼職などの状況を収集し、審査し、取締役の職務条件に基づいて、同意推薦または委任の意見を発表した。役員候補を任命する予定の資格、職責履行能力などを真剣に審査し、任命に同意する意見を発表した。会社機構が設置した議案を審議し、取締役会の意思決定に支持を提供する。
(IV)業績予告及び業績速報状況
報告期間内に会社は業績予告と業績速報を発表しなかった。
(V)会計士事務所の招聘又は交換状況
2021年度会社は中天運会計士事務所(特殊普通パートナー)を採用して会社の2021年度財務報告と内部制御の監査機構を担当し、中天運会計士事務所(特殊普通パートナー)は監査が入場する前と監査過程で会社の監査委員会と十分な討論と疎通を行い、会社に監査サービスを提供する仕事はまじめで、仕事の成果は客観的に公正である。実事求是に会社の2021年度の財務状況、経営成果と内部コントロール状況を評価し、時間通りに年度監査を完成することができる。この監査機構が連続して会社に年度財務報告監査サービスを提供する年限は6年であり、会社に年度内部統制監査サービスを提供する年限は6年である。
(VI)現金配当及びその他の投資家収益状況
2021年3月26日、会社は2020年年度株主総会を開き、「2020年度利益分配予案」を審議・採択した。会社は全株主に10株ごとに現金配当金0.42元(税込)を支給する予定だ。2020年12月31日現在、会社の総株式は494562782株で、現金配当金2077163684元(税込)を合計する予定です。今年度の会社の現金配当率は30.44%だった。
2021年5月21日、会社は「分配実施公告」を発表し、利益分配の株式登録日は2021年5月である。
27日、配当金の支給日は2021年5月28日だった。今回の利益分配案はすでにすべて実施済みで、会社定款の利益分配政策を厳格に実行した。
（VII）会社及び株主の承諾履行状況
当社は独立取締役として会社と株主の承諾履行状況に非常に注目しており、承諾の詳細は以下の通りである。
承諾承諾時の承諾側承諾事項間の承諾期限の履行状況
(I)上場企業の人員独立を保証する1、上場企業を保証する高級管理について
理人員は承諾者がコントロールするその他の企業の中で取締役、監事を除く
その他の職務は、承諾者がコントロールしていない他の企業で給料を受け取る。上場会社を保証する
の財務担当者は承諾者がコントロールする他の企業で兼任しない。
