証券コード： China National Software And Service Company Limited(600536) 証券略称： China National Software And Service Company Limited(600536) 公告番号：2022025 China National Software And Service Company Limited(600536)
第7回取締役会第41回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
(I)会社の第7回取締役会第40回会議の開催は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と会社定款の規定に合致する。
(II)今回の取締役会会議の通知と資料は2022年3月31日にブルーレターで発行された。(III)今回の取締役会会議は2022年4月15日に開催され、北京市海淀区学院南路55号中軟大厦C座1階第1会議室で、現場(+ビデオ)の採決方式を採用した。
(IV)今回の取締役会会議は取締役7人に出席し、実際に取締役7人に出席しなければならない。
(V)今回の取締役会会議は理事長の陳錫明さんが主宰し、会社の監事会主席の劉昕さん、監事の唐大龍さん、従業員代表監事の史殿林さん、財務総監の何文哲さん、取締役会秘書兼高級副総経理の陳復興さん、高級副総経理の杜潜さん、韓光さん、楊春平さん(総法律顧問)、呉晶さんが会議に列席した。
二、取締役会会議の審議状況
（Ⅰ）『2021年度財務決算報告』
「2021年度財務決算報告」詳細は会社の「2021年度報告」(上海証券取引所ウェブサイトwww.sse.com.cn.)を参照。第十節「財務報告」に関する内容。
本議案は株主総会の審議にも提出しなければならない。
採決票数:同意7票、反対0票、棄権0票
採決結果:可決
(II)『 China National Software And Service Company Limited(600536) 財務会社で預金貸付業務を行うリスク評価報告』
監督管理の要求に基づき、会社は中国電子財務有限責任会社の内部制御制度の建設、内部制御評価、経営管理及びリスク管理などの状況を評価し、重大な欠陥は発見されなかった。
中日运会计士事务所(特殊普通パートナー)は「财务会社の関连取引に関する预金、贷付などの金融业务に関する特别说明」を発行し、同社の独立取缔役の崔力さん、荆継武さん、陈尚义さんの3人が同议案の独立意见を発表した。
「 China National Software And Service Company Limited(600536) 財務会社で預金貸付業務を行うリスク評価報告」は上海証券取引所のウェブサイトwww.sseに掲載されている。com.cn.。
採決票数:同意7票、反対0票、棄権0票
採決結果:可決
(III)会社売掛金減損引当金消込に関する議案
会社の売掛金管理を強化するため、現在、会社の実際と結びつけて、「中央企業資産減価償却準備財務消込業務規則」、「企業会計準則」などの関連規定に基づき、今回は2021年12月31日までに全額貸倒引当金を計上して準備した売掛金を消込する予定である。消込売掛金減損引当金1696039944元、そのうち、消込売掛金減損引当金1632188778元、消込その他売掛金減損引当金63851166元。上記の項目はいずれも2021年12月31日までに全額貸倒引当金を計上し、回収できないことが確認された。
今回の消込は会社の実情と会計政策の要求に合致し、帳簿年齢はいずれも5年以上であり、会社はすでに減損準備を全額計上し、会社の当期利益に影響を与えず、会社と株主の利益を損なう行為も存在しない。
会社は年審会計士事務所の中天運会計事務所(特殊普通パートナー)を招聘して特別監査を行い、「 China National Software And Service Company Limited(600536) 資産減価償却準備財務消込状況に関する特別審査報告」を発行した。会社は中銀弁護士事務所を招聘して審査を行い、特別法律意見書を発行した。
採決票数:同意7票、反対0票、棄権0票
採決結果:可決
（IV）『2021年度総経理業務報告』
採決票数:同意7票、反対0票、棄権0票
採決結果:可決
(V)『取締役会審計委員会2021年度職責履行状況報告』
上海証券取引所のウェブサイトwww.sseに掲載する。com.cn.。
採決票数:同意7票、反対0票、棄権0票
採決結果:可決
(VI)「独立取締役2021年度述職報告」を株主総会に提出する議案について
「会社定款」、「独立取締役工作制度」の規定に基づき、取締役会は会社の独立取締役崔力さん、荊継武さん、陳尚義さんが行った「独立取締役2021年度述職報告」を会社2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
採決票数:同意7票、反対0票、棄権0票
採決結果:可決
(VII)『2022年度リスク管理と内部制御システム業務報告』
採決票数:同意7票、反対0票、棄権0票
採決結果:可決
(VIII)『2021年度利益分配及び資本積立金転増株本予案』
中天運会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査により、2021年度に親会社が実現した純利益は2129325435元で、法定黒字公積212932544元を規定通り計上し、2020年度に分配された現金配当金2077163401元を控除し、前年度に連結された未分配利益4117506168元を加え、今回実際に分配できる利益は3956735658元であることが確認された。2021年12月31日現在、親会社の資本積立金は93410588547元である。
取締役会は会社の2021年度利益分配及び資本積立金の株式移転を提案した。
権益配分株式登記日登録を実施した総株式を基数として、全株主に10株当たり現金配当金0.5元(税込)を支給するとともに、全株主に資本積立金10株当たり3株を増資する。
2022年4月15日現在、会社の総株式は494562782株で、これによって現金配当金2472813910元を合計し、148368835株を合計し、転換後の会社の総株式は642931617株である。2022年3月15日、会社の取締役会監事会は激励対象に制限株1335000株(超えず、実際の授与額は2021年制限株激励計画の初回授与結果公告を基準とする)を授与することを決議した。この計算によると、合計現金配当金は2539563910元を超えず、合計1523738335株を超えず、転換後の会社の総株式は660286617株を超えない。
今回配分する予定の利益は、当年度の上場企業に帰属する株主の純利益の32.72%-33.60%を占める見通しだ。利益分配後、残りの未分配利益は次の年度に繰り越す。
同社の独立取締役の崔力氏、荊継武氏、陳尚義氏は、この議案に同意する独立意見を発表した。
今回の利益分配及び資本積立金の株式転換本案は株主総会の審議に提出しなければならない。
採決票数:同意7票、反対0票、棄権0票
採決結果:可決
（Ⅸ）『2021年度取締役会業務報告』
「 China National Software And Service Company Limited(600536) 2021年度取締役会仕事報告」は上海証券取引所のウェブサイトwww.sseに掲載されている。com.cn.。 本議案は株主総会の審議にも提出しなければならない。
採決票数:同意7票、反対0票、棄権0票
採決結果:可決
(X)『2021年度報告』
同社の「2021年年度報告」は上海証券取引所のウェブサイトwww.sseに掲載されている。com.cn.。
会社のすべての3人の独立取締役は会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見を発表した。中日運会計士事務所(特殊普通パートナー)は、標準保留意見のない「監査報告」、「内部統制監査報告」、「 China National Software And Service Company Limited(600536) 非経営性資金占有及びその他関連資金往来状況総括表に関する特別監査報告」、「 China National Software And Service Company Limited(600536) 会計政策変更事項説明に関する特別監査報告」を発行した。会社のすべての取締役、監事、高級管理職は会社の年報に対する書面確認意見に署名した。
本議案は株主総会の審議にも提出しなければならない。
採決票数:同意7票、反対0票、棄権0票
採決結果:可決
（十一）『2021年度内部統制評価報告』
「 China National Software And Service Company Limited(600536) 2021年度内部統制評価報告」は上海証券取引所のウェブサイトwww.sseに掲載されている。com.cn.。 同社の独立取締役3人全員が社内統制評価報告書について意見を発表した。
採決票数:同意7票、反対0票、棄権0票
採決結果:可決
(十二)会社の「株式投資管理制度」の改正に関する議案
現行の国資監督管理規則、株式上場規則と会社定款に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、会社の「株式投資管理制度」を全面的に改正する。
株式投資管理制度は上海証券取引所のウェブサイトwww.sseに掲載されている。com.cn.。
採決票数:同意7票、反対0票、棄権0票
採決結果:可決
(十三)重要子会社の長城ソフトウェアに取締役の人選を推薦する議案について
呉晶を万里の長城のソフトウェア取締役に推薦する。王さんはもう万里の長城のソフトウェア取締役を務めません。
採決票数:同意7票、反対0票、棄権0票
採決結果:可決
(十四)易鯨捷への増資に関する議案
会社の第7回取締役会第23回会議の決議によると、会社は貴州易鯨捷情報技術有限会社(略称易鯨捷)に株を投資し、現在易鯨捷7.64%の株式を保有している。会社の発展戦略の必要に応じて、直接投資+新設予定の持株子会社の中軟金投(成都)企業管理パートナー企業(有限パートナー)(略称中軟金投)投資の方式を採用し、22.91元/1元の登録資本の価格で、合計出資が3.89億元を超えない易鯨捷の購入は最大169723万元の登録資本金を増加する予定である。このうち、当社の出資額は0.7846億元を超えない。今回の取引で支払った増資金は分割払いで、一筆ずつ確認する方式で行われ、最終引き渡し日2022年11月10日までに、会社と中軟金投はすでに実納した出資額によって最終的に易鯨捷の登録資本金と持株比率を確認し、易鯨捷の登録資本金は903132万元を超えないまで増加し、そのうち当社と中軟金投の合計はその25%を超えない株式を保有し、易鯨捷は依然として会社の参株会社である。会社が役員を推薦して易鯨捷の取締役を務める予定であることを考慮して、易鯨捷は会社の関連者である。「上海証券取引所株式上場規則」によると、この取引は対外投資関連取引を構成している。その他の詳細は、「 China National Software And Service Company Limited(600536) 対外投資関連取引公告」(2022028)を参照してください。
上記の投資を完成するために、会社は直接投資+新設予定の子会社中軟金投企業管理(成都)有限責任会社(中軟金投管理と略称する)の投資方式を採用し、関連先の中電金信ソフトウェア有限会社(金信ソフトウェアと略称する)、その他の天津華航創科投資管理パートナー企業(有限パートナー)(華航創科と略称する)と共同投資し、有限パートナー企業中軟金投を設立する。このうち、中軟金投管理は3.11万元を出資し、中軟金投の0.01%の財産シェアを買収し、一般パートナーと事務パートナーとして、中軟金投の日常活動を管理している。当社、関連先の金信ソフトウェア、その他の方華航創科はそれぞれ1037722万元を出資し、その33.33%の財産シェアを買収し、有限パートナーである。中軟金投の設立目的は特別投資易鯨捷であり、その他のプロジェクトの投資を行わず、有限パートナーの実納資金はすべて易鯨捷の増資及び日常パートナー企業の運営に使用され、当社はそれをコントロールしている。中軟金投の設立を完成するために、会社は全資子会社深セン中軟情報システム技術有限会社の出資を通じて全資孫会社の中軟金投管理を設立する予定で、同社の登録資本は400万元で、中軟金投の日常管理に位置づけられている。「上海証券取引所株式上場規則」によると、投資設立中軟金投の取引は関連者と共同投資する関連取引を構成している。その他の詳細は、「 China National Software And Service Company Limited(600536) 関連者と共同投資する関連取引公告」(2021027)を参照してください。
会社の取締役会は職務調査を行った上で、取引先の易鯨捷が将来の各年度の収益やキャッシュフローなどの重要な評価根拠、計算モデルに採用した割引率などの重要な評価パラメータと評価結論の合理性について意見を発表し、中瑞世聯資産評価グループ有限会社が2020年10月31日を評価基準日とする資産評価に基づき、易鯨捷の2021年の収入は24601万元と予想されている。中瑞世聯資産評価グループ有限会社が2021年6月30日を評価基準日とする資産評価によると、易鯨捷2021年の予想収入は1321006万元で、上記の収入予想には大きな差があり、主に易鯨捷が引き受けた Bank Of Guiyang Co.Ltd(601997) プロジェクトである。
