Haitong Securities Company Limited(600837) Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) について前年度の関連先及び関連取引の査察意見を補充確認する
Haitong Securities Company Limited(600837) (以下「 Haitong Securities Company Limited(600837) 」または「推薦機構」と略称する)は、 Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) (以下「 Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) 」または「会社」と略称する)として転換可能な会社証券を公開発行する持続的な監督推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第11号–持続監督」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連規定に基づき、会社が前年度の関連者を補充確認し、関連取引事項を補充・開示したことを査察した。具体的な状況は以下の通りである。
一、今回の補充確認関連者及び補充開示関連取引状況の概要
Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) (以下「 Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) 」または「会社」と略称する)子会社上海点甲創業投資有限会社(以下「点甲創投」と略称する)2018年2月2日第1回投資委員会第5回会議は「第2回上海亘岩ネットワーク科学技術有限会社増資に関する議案」を審議、採択した。会社の参株子会社上海亘岩ネットワーク科学技術有限会社(以下「亘岩ネットワーク」と略称する)に700万元の増資に同意する。会社は2018年12月28日、第3回取締役会第12回会議で「会社が上海亘岩ネットワーク科学技術有限会社に増資する議案」を審議、可決し、亘岩ネットワークに5000万元の増資に同意した。
上記の増資標的の亘岩ネットワークの持株株主である浙江今喬投資有限会社(以下「浙江今喬」と略称する)は、会社の持株株主であり、実際の支配者である韦利東氏が自然人制御を関連する会社であり、会社は「上海証券取引所株式上場規則」の関連者の認定に基づき、浙江今喬、亘岩ネットワークが実際の支配者制御である会社を補充確認し、会社の関連者である。会社及び子会社が亘岩ネットワークに2回増資した取引を関連取引として補足確認し、2022年4月15日に開催された会社第4回取締役会第14回会議、第4回監事会第14回会議の審議を経て補足開示を行った。今回の補充開示事項は独立取締役を経て独立意見を発表し、関連取締役のウェリードン氏は採決を回避し、本事項は株主総会の審議に提出する必要がある。
今回追加開示された亘岩ネットワークへの増資に関する関連取引は12カ月以内に3000万元以上に達し、同社の2017年度監査純資産の絶対値の5%以上を占めているが、「上場企業重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成していない。
二、関連者の紹介
(I)関連者関係の紹介
2018年2月2日に増資する前に、浙江今喬は亘岩ネットワークの75.60%の株式を保有し、浙江今喬は会社の5%以上の株主、取締役のウェリー東さんの関連自然人の100%の株式を保有している会社である。会社は「上海証券取引所株式上場規則」の関連者に対する認定に基づき、浙江今喬、亘岩ネットワークが実際のコントロール者がコントロールしている会社であることを補充確認し、会社の関連者である。
（Ⅱ）関係者の基本状況
1、名称：浙江今喬投資有限公司
企業タイプ:有限責任会社(自然人独資)
登録地：浙江省湖州市カーニバル国際広場D座D 201室-65
法定代表者：王秀鳳
登録資本金：5000万元
主な業務:投資、実業投資、株式投資、投資管理(金融などの監督管理部門の承認を得ず、公衆への融資預金、融資保証、代理客財テクなどの金融サービスに従事してはならない)、投資コンサルティング(先物を除く)(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)
主要株主及び持株比率：王秀鳳持株100%
関連関係:会社の持株株主、実際のコントロール者ウェリードン氏が関連自然人を通じてコントロールしている会社
浙江今喬は2017年10月23日に設立され、2017年12月31日の資産総額は1680100000元、負債総額は100.00元、純資産額は1680000000元、営業収入は0元、純利益は0元で、2017年の財務データは監査されていない。
2、名称：上海亘岩ネットワーク科技有限公司
エンタープライズタイプ:その他の有限責任会社
登録地：上海市閔行区聯航路1588号（浦江鎮481街坊18/2丘）1棟研究開発棟101室
法定代表者：衡暁輝
登録資本金：32206196万元（2017年12月31日登録資本金：222.22万元）
主な業務:ネット科学技術、ソフトウェア科学技術、コンピュータ情報技術分野内の技術開発、技術コンサルティング、技術譲渡、技術サービス、クラウドソフトウェアサービス、コンピュータデータ処理、コンピュータ情報システム集積、コンピュータソフトウェア開発、電子製品、通信設備(衛星テレビ放送地上受信施設を除く)卸売、小売、インターネット情報サービスに従事する。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
関連関係:会社の持株株主、実際のコントロール者、会長のウェリードン氏が関連自然人を通じてコントロールしている会社。
亘岩ネットワーク2017年12月31日の資産総額は15114799元、負債総額は192156136元、純資産額は-4109037元、営業収入は32583724元、純利益は-792138943元で、2017年の財務データは上海茂恒会計士事務所(一般パートナー)の監査を経て、この会計士事務所は証券、先物業務に従事する資格を持っていない。
三、関連取引標的の基本状況
取引方式:増資方式で取引標的の株式を獲得する
上海亘岩ネットワーク科技有限公司
エンタープライズタイプ:その他の有限責任会社
設立時期：2016年2月4日
登録地：上海市閔行区聯航路1588号（浦江鎮481街坊18/2丘）1棟研究開発棟101室
法定代表者：衡暁輝
登録資本金：32206196万元
主な業務:ネット科学技術、ソフトウェア科学技術、コンピュータ情報技術分野内の技術開発、技術コンサルティング、技術譲渡、技術サービス、クラウドソフトウェアサービス、コンピュータデータ処理、コンピュータ情報システム集積、コンピュータソフトウェア開発、電子製品、通信設備(衛星テレビ放送地上受信施設を除く)卸売、小売、インターネット情報サービスに従事する。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
2018年2月2日、浙江今喬投資有限会社の持株75.60%、上海点甲創業投資有限会社の持株10.00%、衡暁輝持株13.50%、周鋭持株0.90%。
点甲創投増資後、亘岩ネット登録資本金は238.10万元で、2018年8月の資本積立金を経て株式を増資し、登録資本金は180000万元で、主な株主と持株比率は浙江今喬投資有限会社70.56%、上海点甲創業投資有限会社16.00%、衡暁輝持株12.60%、周鋭持株0.84%である。
2018年12月28日 Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) 増資500000万元、増資完了後の登録資本金は240.00万元で、主な株主と持株比率:浙江今喬投資有限会社持株52.92%、 Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) 持株25%、上海点甲創業投資有限会社持株12.00%、上海多署名ネット科学技術パートナー企業(有限パートナー)持株10.08%。
現在、亘岩ネットは多輪融資を経て、主な株主と持株比率:浙江今喬投資有限会社の持株394359%、 Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) の持株186299%、上海点甲創業投資有限会社の持株8.9424%、上海多署名ネット科学技術パートナー企業(有限パートナー)の持株7.5116%、上海亘陽企業発展有限会社の持株8.2801%、上海耕聚企業発展センター(有限パートナー)の持株9.2001%、北京宇宙二期産業投資基金(有限パートナー)の持株は8.00%である。
取引標的の財産権は明確で、抵当、質押及びその他の譲渡を制限する状況は存在せず、訴訟、仲裁事項又は封鎖、凍結などの司法措置に関与せず、権属の移転を妨害するその他の状況は存在しない。取引先の2017年度及び2018年度の主要財務指標：
単位:元
財務指標2017年12月31日2018年12月31日
資産総額1511470.99291356420
負債総額192156136968770904
純資産額-41100903767741484
営業収入32583724113489518
純利益-7921389431336405447
監査されたかどうか監査されたかどうか
標的会社の2017年の財務データは上海茂恒会計士事務所(普通パートナー)の監査を経て、当該会計士事務所は証券、先物業務に従事する資格を持たず、2018年の財務データは天健会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、当該会計士事務所は証券、先物業務に従事する資格を持っている。
四、関連取引価格の確定
亘岩ネットワークは2016年2月に設立され、主な業務は電子署名と実体印鑑管理プラットフォームの研究開発、販売及びデータ保存などの付加価値サービスを一体化し、製品は企業・事業体及び政府内部、外部の各種署名、捺印、契約管理のシーンに応用でき、現在、業務は企業市場に集中している。亘岩ネットワークは創始段階の科学技術型企業であり、創建初期に大きな研究開発投資と普及支出を行う必要があるが、製品と解決方案の完備と営業収入の増加は発展周期を経験する必要があり、投資価値の角度から分析すると、会社の投資亘岩ネットワークの価値は以下のいくつかの方面に体現されている。
(I)電子署名産業政策の支持、業界の発展空間が大きい
2005年の「電子署名法」の実施以来、国は続々と関連法律法規と産業発展計画を公布し、電子署名業界の持続的な健全な発展に良好な政策環境を提供した。2018年7月、国務院は「全国一体化オンライン政務サービスプラットフォームの建設の加速に関する指導意見」を印刷・配布し、「インターネット+政務サービス」と「放管服」の改革のリズムが加速し、電子署名の政府分野での応用が政府内部のプロセス審査・認可から対外の公共サービスシーンに浸透し始めた。
(II)電子署名はOAシステムと結合し、企業デジタル化の転換需要に応用する
無紙化事務、モバイル事務、企業デジタル化及び疫情の影響を背景に、企業協同事務OAシステムの基礎の上で、電子署名は企業が全面的な事務デジタル化を実現することを助けることができ、協同事務からインテリジェント化事務への飛躍を実現し、企業のデジタル化転換需要を完備する。
プロジェクト2019年度2018年度2017年度
契約数（部）221.00 388.00 133.00
累計契約顧客数(自宅)153400 318.00 128.00
契約額（万元）549895 842.63 124.75
2019年の亘岩ネットワークの契約額の前年同期比増加率は552.59%で、2018年の契約額の前年同期比増加率は575.45%で、この3年間の経営業務は急速に発展している。
会社は亘岩ネットワークへの投資を通じて25%の株式を獲得し、双方の未来の協力に対する共通認識に基づいて、会社の協同管理ソフトウェア業務分野と亘岩ネットワークの電子署名業務分野は比較的に良い市場関連度と技術融合度を持っており、技術共同研究とビジネスチャンスの共有を通じて、双方はいずれも自身の業務を強化し、開拓を加速することができる。
2018年2月、会社は亘岩ネットワークに対して700.00万元増資した定価は増資協議の各方面の協議を経て、投資後の推定値は1億元に確定した。2018年12月、会社は亘岩ネットワークに対して500000万元の定価を増資協議の各方面の協議を経て、投資後の推定値は2億元に確定した。亘岩ネットワークの後、複数の外部機関の融資を経て、2020年7月に外部投資家の増資を受けた投資後の推定値は15億元で、2021年7月に最近の外部投資機関の増資を受けた投資後の推定値は25億元だった。
2回の増資価格、すなわち関連取引価格の確定は主に前回の標的会社の投資後の評価値、契約額及び契約顧客の成長性、上場会社との業務協同性を参考にし、投資各方面が自発的な原則に従って共同で協議して確定した。
五、関連取引の主な内容と契約履行の手配
(I)点甲創投対亘岩ネットワーク増資700万元協定の主な内容について
1、契約主体
