Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事と決定手順を健全にし、規範化し、会社の経営、管理業務の順調な進行を保証するため、「中華人民共和国会社法」及びその他の法律法規と「 Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に基づき、当社の実情と結びつけて、本規則を制定する。
第二条取締役会は会社の経営管理の意思決定機構であり、会社と全体の株主の利益を維持し、会社の発展目標と重大な経営活動の意思決定を担当する。
第三条本議事規則を制定する目的は、会社の取締役会の議事手続きを規範化し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定のレベルを高めることである。
第二章取締役会の職権
第四条「会社定款」の関連規定に基づき、取締役会は主に以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)理事長の指名に基づき、会社の総経理、取締役会秘書を任命または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務総監などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十四)会社の社長の仕事の報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
(十五)会社が発生した以下の基準の一つに達する取引(会社が現金資産を贈られた場合を除く)を審議する。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
しかし、会社が1年以内に重大資産を購入し、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合。或いは取引に関わる資産総額が会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている場合、取締役会が討論し、決議を行い、株主総会の審議に提出する。上記取引に係る資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高いものを計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する主な業務収入は会社の最近の会計年度に監査された主な業務収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。しかし、取引標的(例えば株式)が最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合、取締役会が討論し、決議を行い、株主総会の審議に提出する。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
しかし、取引先の(例えば株式)が最近の会計年度に関連する純利益が会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が500万元を超えた場合、取締役会が討論し、決議を行い、株主総会の審議に提出する。
4、取引の成約金額(負担した債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
しかし、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合、取締役会が討論し、決議を行い、株主総会の審議に提出する。
5、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
しかし、取引によって生じた利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が500万元を超えた場合、取締役会が検討し、決議を行い、株主総会の審議に提出する。上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
本条でいう「取引」には、以下の事項が含まれています。
1、資産を購入または売却する。
2、対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社、合弁企業、連営企業への投資、取引性金融資産への投資、金融資産の売却、期限切れまでの投資などを含む)。
3、財務援助を提供する；
4、保証を提供する；
5、資産を借入または賃貸する。
6、管理方面の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する。
7、贈与又は贈与資産；
8、債権又は債務再編；
9、研究と開発プロジェクトの移転；
10、ライセンス契約を締結する。
(十六)会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引及び会社と関連法人との取引金額が300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。
(十七)会社の情報開示事項を管理する。
(十八)法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権。
第三章理事長の職権
第五条「会社定款」の関連規定に基づき、理事長は主に以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)取締役会文書とその他法定代表者が署名しなければならないその他の文書に署名する。
(IV)総経理、取締役会秘書を指名する。
(V)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の場合、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。(VI)取締役会の閉会期間中に「会社定款」第百九条第(II)、(十三)、(十四)、(十五)項の職権を行使する。
(VII)理事長は法定代表者の職権を行使する。
第六条理事長が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第四章取締役会会議の招集及び通知手続
第七条取締役会会議は理事長が招集する。董事長が招集できない又は招集しない場合、董事長が職務を履行できない又は職務を履行しないと見なし、本規則第6条の規定に従って董事会会議を招集する。
第8条取締役会は毎年少なくとも4回の定期会議を開き、理事長が招集し、会議の開催10日前に書面で取締役と監事全員に通知する。
第九条1/10以上の議決権を代表する株主、1/3以上の取締役又は監事会は、取締役会臨時会議の開催を提案することができる。
取締役会臨時会議の開催を提案する提案者は書面形式で理事長に提出し、書面提案は以下の内容を明記しなければならない。
(I)提案した事由;
(II)会議の議題;
(III)作成された会議時間;
(IV)提案者と提案時間;
(V)連絡先。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。理事長は実際の必要に応じて、取締役会の臨時会議を自ら招集することもできる。
取締役会臨時会議は会議が5日前に書面で全取締役と監事に通知しなければならない。
第十条取締役会臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、専任者の送達、特急配達またはファックス方式で決議を行い、参加取締役が署名することができる。
取締役会の前項の方式で決議をした場合、本規則第9条に規定された事前通知の期限を免除することができるが、決議の書面議案が専任者に送達、郵便またはファックスで各取締役に届くことを確保しなければならない。送達通知は取締役が意見に署名する方式と期限を明記しなければならない。期限を超えて規定の方式で意見を表明していない取締役は今回の会議に出席していないと見なす。規定の方式で意見を表明した取締役の人数がすでに決議をした法定人数に達し、かつ以前の規定の方式で会社に届いた場合、この議案は会社の有効な取締役会決議となる。
第十一条取締役会会議の議題は会社の理事長が法律、法規と会社定款に基づいて決定する。取締役会臨時会議の議題は、提案者が法律法規と会社定款に基づいて書面提案で提出する。提案者が書面提案で提出した議題が法律法規と会社定款の規定に基づいて取締役会の職権範囲に属する場合、理事長はそれを会議議題として取締役会臨時会議の審議に提出し、拒否してはならない。
第12条取締役会会議(定期会議と臨時会議を含む、以下同)は、取締役会秘書が取締役と監事全員に通知する責任を負い、通知方式は、専任者の送達、ファックス、郵便料金が支払った特急配達または書留郵便などの書面方式である。
第十三条取締役会会議の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の日付と場所;
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
第十四条取締役会会議は取締役本人が出席しなければならない。取締役が理由で出席できない場合、書面で他の取締役に代わって出席するように委託することができる。
委託書は代理人の氏名、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人の署名または捺印を経て有効としなければならない。
会議に出席する取締役に代わって、授権範囲内で取締役の権利を行使しなければならない。取締役が取締役会会議に出席しなかったり、他の取締役に出席を依頼しなかったりした場合、この会議での投票権を放棄したものと見なす。
第十五条取締役会書類は会社の取締役会秘書が作成する。取締役会の書類は会議が開かれる前に各取締役と監事に送付しなければならない。取締役は取締役会が送った会議文書を真剣に読み、各議案について十分に考え、意見を準備しなければならない。
第五章取締役会の議事と採決手順
第16条取締役会会議は、全取締役の過半数が出席してから開催しなければならない。取締役会決議の採決は、一人一票制を実行する。
第十七条会社の監事は取締役会会議に列席することができ、総経理と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合、取締役会会議に列席しなければならない。他の上級管理職は、必要に応じて取締役会の会議に出席することもできます。第18条取締役会会議は理事長が主宰し、理事長が主宰できない、または主宰しない場合、理事長が職責を履行できない、または職責を履行しないと見なし、本規則第6条の規定に従って執行する。
第19条取締役会は、会議の議事日程に基づいて、会議の議題に関連する他の人員を招集して関連状況を紹介したり、関連意見を聴取したりすることができる。会議に列席した非取締役会のメンバーは取締役の議事に介入せず、会議のプロセス、会議の採決と決議に影響を与えてはならない。
第20条取締役会会議は、原則として会議通知に明記されていない議題または事項を審議しない。特殊な場合、新たな議題または事項を追加する必要がある場合、全取締役の過半数の同意者が臨時に増加した会議議題または事項を審議し、決議しなければならない。必要に応じて、会長または会議の司会者は、採決プログラムを有効にして、新しい議題または事項を追加するかどうかを採決することができます。
第21条取締役が取締役会会議の決議事項に関連する企業と関連関係がある場合、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関係取締役が出席すれば開催できる。取締役会に出席する無関係取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第二十二条取締役会の議事採決方式は、全取締役の過半数が挙手方式で採決することに同意しない限り、取締役会会議は書面採決方式を採用しなければならない。通信方式で会議を開く場合は、会社定款と本規則に規定された通信採決方式に従って採決する。
第六章取締役会決議と会議記録
第二十三条取締役会が決議を下すには、全取締役の過半数の採決を経て可決しなければならない。
取締役会は会社の対外保証事項に対して決議を行い、会議に出席した取締役の3分の2以上の審議を経て可決しなければならない。
取締役会は関連取引事項に対して決議を行い、全無関連取締役の過半数の可決を経なければならない。
取締役会は証券投資事項に対して決議を行い、全取締役の3分の2以上と独立取締役の3分の2以上の通過を経なければならない。
第二十四条取締役会会議は関連決議を形成し、書面方式で記載し、会議に出席した取締役は決議の書面文書に署名しなければならない。決議された書面は会社の書類として会社の取締役会秘書が保存し、保存期間は10年である。
第二十五条取締役会の決議は以下の内容を含む。
(一)会議通知の発行時間と方式;開催日、場所、方式と招集者の名前。(二)会議は取締役人数、実質人数、授権委託人数にしなければならない。
(三)会議の関連手続き及び会議決議の合法的有効性を説明する。
(四)会議で審議され、投票で採決された議案の内容(またはタイトル)を説明する。
(五)会社の株主に提出すべきものがある場合
