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対外投資管理方法
第一章総則
第一条対外投資活動の内部統制を強化し、対外投資行為を規範化し、対外投資リスクを防ぎ、対外投資の安全を保障し、対外投資の利益を高めるため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)と会社定款の関連規定に基づき、本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう対外投資とは、会社が生産経営規模の拡大戦略を実現し、長期収益を得ることを目的として、現金、実物、無形資産などの支配可能な資源を他の組織または個人に投じる行為をいう。投資による完全子会社の新設、子会社への追加投資、その他の部門との連営、合弁、合併または株式買収、譲渡、プロジェクト資本の増減などを含む。
第三条会社のすべての対外投資行為は必ず国家の関連法規と産業政策に合致し、会社の長期発展計画と発展戦略に合致し、主な業務の開拓に有利であり、再生産の拡大に有利であり、会社の持続可能な発展に有利であり、予想された投資収益率があり、会社の全体経済利益の向上に有利である。
第四条会社の対外投資は原則として会社本部が集中的に行い、持株子会社が確かに対外投資を行う必要がある場合は、事前に本社の承認を得てから行うことができる。会社は持株子会社及び参株会社の投資活動に対して本弁法を参照して指導、監督及び管理を実施する。
第二章投資意思決定
第五条会社の対外投資は専門管理と段階別審査・認可制度を実行する。会社の対外投資の意思決定機構は主に株主総会、取締役会または理事長である。具体的な権限は次のように分けられます。
(I)会社は取締役会と株主総会の審議を経て可決する必要がある対外投資事項を規定する以外、その他の投資事項は理事長が審査・認可する。理事長は関連事項について後で取締役会に報告しなければならない。
(II)会社の対外投資取引事項が以下の基準の一つに達した場合、会社の取締役会の審議と承認を経て、実施することができる。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期の監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する主な業務収入は会社の最近の会計年度に監査された主な業務収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
5、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(III)会社の経営投資取引事項(会社が現金資産を贈られた場合を除く)が以下の基準の一つに達した場合、会社は取締役会の審議を提出して可決した後、株主総会の審議承認を提出した後、実施することができる:1、取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額は同時に帳簿価値と評価値が存在し、高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する主な業務収入は会社の最近の会計年度に監査された主な業務収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
5、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
対外投資が関連取引事項に属する場合、会社の関連取引事項に関する意思決定権限に従って実行しなければならない。
持株子会社は対外投資を行い、本弁法の執行に従うほか、会社のその他の関連規定を執行しなければならない。
第六条株主総会、取締役会又は理事長が対外投資事項を決定する前に、会社の関係部門はプロジェクト状況に基づいて理事長、取締役会から株主総会まで投資予定プロジェクトの実行可能性研究報告及び関連資料を段階的に提供し、意思決定を行う。
第三章実行制御
第七条会社は対外投資方案を確定する時、専門家と関係部門と人員の意見と提案を広く聴取し、対外投資決定のいくつかの肝心な指標、例えばキャッシュフロー、貨幣の時間価値、投資リスクなどを重視しなければならない。プロジェクト投資リスク、予想投資収益を十分に考慮し、各方面の利害を考慮した上で、最適な投資案を選択する。
第八条会社の株主総会、取締役会の決議が採択または理事長が対外投資プロジェクトの実施案を決定した後、出資時間、金額、出資方式及び責任者などの内容を明確にしなければならない。対外投資プロジェクトの実施案の変更は、会社の株主総会、取締役会または理事長の審査承認を経なければならない。
第九条対外投資プロジェクトが承認された後、授権を受けた部門または人員が具体的に対外投資計画を実施し、被投資単位と契約、協議を締結し、財産移転の具体的な操作活動を実施する。投資契約または協議を締結する前に、投資金を支払ったり、投資資産の移転を行ったりしてはならない。投資が完了した後、被投資者が発行した投資証明書またはその他の有効な証明書を取得しなければならない。
第十条会社が実物或いは無形資産を用いて対外投資を行う場合、その資産は関連資質を有する資産評価機構を経て評価しなければならず、その評価結果は会社の株主総会、取締役会決議或いは理事長の決定を経てから対外出資することができる。
第十一条会社の対外投資プロジェクトの実施後、必要に応じて投資された企業に対して財産権代表、例えば株主代表、取締役、監事、財務総監またはその他の高級管理者を派遣し、投資プロジェクトを追跡管理し、投資された部門の財務状況と経営状況をタイムリーに把握し、異常状況を発見した場合、直ちに理事長または総経理に報告し、相応の措置を取らなければならない。
第十二条会社の財務部門は対外投資収益のコントロールを強化し、対外投資で得た利息、配当及びその他の収益は、いずれも会社の会計計算システムに組み入れ、帳簿外帳の設置を厳禁しなければならない。
第十三条会社の財務部門は対外投資総勘定を設置した上で、対外投資業務の種類、時間の前後によってそれぞれ対外投資明細勘定を設立し、定期と不定期に被投資単位と関連投資勘定を照合し、投資業務記録の正確性を確保し、対外投資の安全、完全を保証しなければならない。第14条会社が対外投資管理を担当する部門は、関連対外投資ファイルの管理を強化し、各種決議、契約、協議及び対外投資権益証明書などの書類の安全と完全を保証しなければならない。第四章投資処分
第十五条会社は対外投資プロジェクトの資産処理の一環のコントロールを強化し、対外投資の回収、譲渡、消込などは本弁法及び関連制度に規定された金額制限に従い、会社の株主総会、取締役会の決議の通過または理事長の決定を経て実行しなければならない。
第十六条会社の対外投資プロジェクトが終了した場合、国の企業清算に関する関連規定に基づいて被投資単位の財産、債権、債務などを全面的に調査しなければならない。清算の過程で、資金の引き出しと移転、私分と変相私分資産、ボーナスと補助金の乱発行為があるかどうかに注意しなければならない。清算が終わった後、各資産と債権が直ちに回収され、入金手続きが行われたかどうかに注意しなければならない。
第十七条会社は対外投資を消込し、被投資単位の破産などの原因で投資を回収できない法律文書と証明書類を取得しなければならない。
第18条会社の財務部は対外投資資産処置に関する審査・認可書類、会議記録、資産回収リストなどの関連資料を真剣に審査し、規定に従って対外投資資産処置の会計処理をタイムリーに行い、資産処置の真実、合法を確保しなければならない。
第五章追跡と監督
第19条会社の対外投資プロジェクトの実施後、会社が対外投資管理を担当する部門が追跡し、投資効果を評価する。会社が対外投資管理を担当する部門は、プロジェクトの実施後3年以内に少なくとも毎年1回、会社の取締役会に書面でプロジェクトの実施状況を報告しなければならない。発見された問題や経営異常に基づいて、会社の取締役会に処置に関する意見を提出する。
第20条会社監事会、内部監査部門は対外投資活動の監督検査権を行使する。第21条内部監査部門が対外投資活動の監督検査を行う内容は主に(I)投資業務関連ポスト及び人員の設置状況を含む。1人で2つ以上の不相容れな職務を同時に担当する現象があるかどうかを重点的にチェックします。
(II)投資授権承認制度の執行状況。対外投資業務の授権承認手続きが健全であるかどうか、越権審査・認可行為があるかどうかを重点的に検査する。
(III)投資計画の合法性。不法な対外投資があるかどうかを重点的にチェックする。
(IV)投資活動の承認書類、契約、協議などの関連法律書類の保管状況。(V)投資項目の計算状況。原始証憑が真実で、合法的で、正確で、完全であるかどうか、会計科目の運用が正しいかどうか、会計計算が正確で、完全であるかどうかを重点的に検査する。
(VI)投資資金の使用状況。計画用途と予算に基づいて資金を使用するかどうか、使用過程で浪費、流用、資金を占有する現象があるかどうかを重点的に検査する。
(VII)投資資産の保管状況。帳簿が一致しない現象があるかどうかを重点的にチェックします。
(VIII)投資処置状況。投資処置の承認手続きが正しいかどうか、過程が真実かどうか、合法かどうかを重点的に検査する。
第六章附則
第二十二条本弁法が関連法律、行政法規、部門規則またはその他の規範性文書と衝突した場合、関連法律、行政法規、部門規則またはその他の規範性文書に従って執行する。
第二十三条本弁法の解釈権は会社の取締役会に属する。
第二十四条本弁法は株主総会の承認を経て発効し、実施する。
