Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条投資家の合法的権益を保護するため、 Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446) (以下「会社」と略称する)の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効果的に防ぎ、会社の資産安全を確保するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国保証法」、「上場会社の対外保証行為の規範化に関する通知」、「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び当社定款の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外保証とは、会社が他人に提供する保証であり、会社が持株子会社に対する保証を含む。
第三条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認を得ない限り、いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第四条会社の取締役と高級管理職は保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第五条会社の持株又は実際に子会社を制御する対外保証は、会社の行為と見なし、その対外保証は本制度を実行しなければならない。会社の持株子会社は、取締役会または株主会が決議した後、直ちに会社に情報開示義務の履行を通知しなければならない。
第六条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第七条会社は他人に担保を提供する場合、反担保などの必要な措置を取ってリスクを防止し、反担保には実行力があり、反担保の提供者は実際の負担能力を備えなければならない。
第八条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二章対外保証対象の審査
第九条会社は独立法人資格を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる。
(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社の持株子会社及びその他の制御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第十条本制度第九条に掲げる条件に合致しないが、会社はその業務往来と協力関係を発展させ、リスクの小さい申請保証人を必要とし、会社の取締役会のメンバーの3分の2以上の同意または株主総会の審議を経て可決した後、その保証を提供することができる。
第十一条会社の取締役会は、他人に担保を提供することを決定する前に、または株主総会の採決を提出する前に、債務者の信用状況を把握し、当該担保事項の利益とリスクを十分に分析しなければならない。第十二条保証人を申請する資信状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)企業基本資料は、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む。
(II)保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)ここ3年間監査された財務報告及び返済能力分析;
(IV)借入金に関する主契約のコピー;
(V)保証人が反保証を提供する条件と関連資料を申請する。
(VI)潜在的および進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。(VII)その他の重要な資料。
第13条担当責任者は申請保証人が提供した基本資料に基づき、申請保証人の経営及び財務状況、プロジェクト状況、信用状況及び業界の見通しを調査し、確認し、契約審査・認可手続きに従って関連部門に報告し、審査し、分管指導者と総経理の審査を経た後、関連資料を会社の取締役会または株主総会に報告して審査・認可しなければならない。
第14条会社の取締役会または株主総会は、提出資料を審議、採決し、採決結果を事件に記録する。次のいずれかの場合、または資料の提供が不十分な場合は、保証を提供してはならない。
(I)資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(II)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(III)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(IV)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(V)反担保に用いる有効財産を実行できなかった場合。
(VI)取締役会が保証を提供できないと判断したその他の状況。
第十五条保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証の額に対応しなければならない。申請保証人が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第三章対外保証の審査・認可手続き
第十六条会社の対外保証の最高意思決定機構は会社の株主総会であり、取締役会は「会社定款」の関連取締役会の対外保証審査・認可権限の規定に基づき、対外保証の意思決定権を行使する。会社定款に規定された取締役会の審査・認可権限を超えた場合、取締役会は議案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第十七条取締役会の権限範囲内の保証事項については、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の同意を得なければならない。
第18条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。(I)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の監査純資産の50%を超えた後に提供されるいかなる保証も含むが、これらに限定されない。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)単一保証額は会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証である。
(V)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超える保証。
(VI)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超える保証。
(VII)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VIII)法律法規または本規約に規定されたその他の保証状況。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
このうち、会社が1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、株主総会が決議し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。会社が12ヶ月以内に発生した対外保証は累積計算の原則に従って本条の規定を適用しなければならない。上記第(I)項から第(V)項までに列挙された株主総会が審査・認可しなければならない対外保証以外のその他の対外保証事項は、取締役会が「会社定款」による取締役会の対外保証審査・認可権限の規定に基づき、対外保証の意思決定権を行使する。
第19条会社は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第20条会社の独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する時に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。
第21条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は「中華人民共和国保証法」、「中華人民共和国契約法」などの法律、法規の要求の内容を備えなければならない。
第二十二条保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)保証された主債権の種類、額;(II)債務者が債務を履行する期限。(III)保証の方式;(IV)保証の範囲;(V)保証期間;(VI)当事者が約束が必要とするその他の事項。
第二十三条保証契約の締結時、責任者は主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全面的に、真剣に審査しなければならない。法律、法規、「会社定款」、会社の取締役会または株主総会に関する決議に違反し、会社に不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項については、相手に修正を要求しなければならない。相手方が修正を拒否した場合、責任者は保証を提供することを拒否し、会社の取締役会または株主総会に報告しなければならない。
第二十四条会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議によって可決され、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。責任者は権限を越えて保証契約を締結したり、主契約の中で保証人として署名したり、捺印したりしてはならない。
第二十五条会社は、本制度の規定条件に合致する企業法人と相互保証協定を締結することができる。責任者は直ちに相手に財務会計報告書とその他の債務返済能力を反映できる資料を如実に提供することを要求しなければならない。
第二十六条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の財務部門は会社の法律部門と協力し、関連法律手続きを完備し、特に抵当または質押登記などの手続きをタイムリーに行う。
第二十七条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第四章対外保証の管理
第28条対外保証は財務部門が処理し、法律事務を担当する部門が協力して処理する。第二十九条会社の財務部門の主な職責は以下の通りである。
(I)被保証単位に対して資信調査、評価を行う。
(II)具体的に保証手続きを行う。
(III)対外保証の後、被保証単位の追跡、検査、監督をしっかりと行う。
(IV)保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(V)規定に従って会社の監査機構に会社のすべての対外保証事項を如実に提供する。
(VI)保証に関するその他の事項を処理する。
第三十条対外保証の過程において、法律事務を担当する部門の主な職責は以下の通りである。
(I)協同財務部門は被保証単位の信用調査を行い、評価を行う。
(II)起草または法律上の保証に関するすべての書類の審査を担当する。
(III)対外保証に関する法律紛争の処理を担当する。
(IV)会社が保証責任を負った後、被保証単位に対する追償事件の処理を担当する。
(V)保証に関するその他の事項を処理する。
第三十一条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。
契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議手続きを経て承認されていない異常契約が発見された場合、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第三十二条会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近の一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を確立し、定期的に取締役会に報告しなければならない。
被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。
第三十三条対外保証の債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限定時間内に債務返済義務を履行するように促すべきである。会社は他人に担保を提供し、被担保者が債務が満期になった後に返済義務をタイムリーに履行できなかったり、被担保者が破産したり、清算されたり、債権者が会社が担保義務を履行したと主張したりする場合、会社の運営部門は直ちに被担保者の債務返済状況を理解し、知った後に反担保返済プログラムを起動する準備をし、同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第三十四条会社は債務者のために保証義務を履行した後、有効な措置を取って債務者に返済しなければならない。会社の運営部門は返済状況を同時に取締役会秘書に通報し、取締役会秘書は直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第三十五条会社は被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠を発見した場合、直ちに必要な措置をとり、リスクを効果的にコントロールしなければならない。債権者と債務者が悪意を持って連絡し、会社の利益を損害したことを発見した場合、直ちに保証契約の無効確認を請求するなどの措置を取らなければならない。被保証人が違約して経済損失をもたらした場合、直ちに被保証人に賠償しなければならない。
第三十六条財務部門と法律事務を担当する部門は、発生する可能性のあるその他のリスクに基づき、相応の処理方法を提出し、分管指導者の審査を提出し、分管指導者は状況に応じて会社の総経理事務会議、取締役会と監事会に提出しなければならない。
第三十七条会社が保証人として、同一債務に2人以上の保証人があり、かつシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、承諾を拒否しなければならない。
