Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条会社の行為を規範化し、株主総会の議事効率を高め、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)と「 Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連法律法規と規範性文書の規定に基づき、本規則を制定する。第二条会社は法律、行政法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会は不定期に開催され、以下の状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の3分の2に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10パーセント以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
第二章株主総会の招集
第五条取締役会は、本規則第四条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第六条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明しなければならない。
第七条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第八条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。第九条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会の決議が作成された場合、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
第十条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供します。
第十一条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。第三章株主総会の提案と通知
第12条株主総会の提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第13条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、株主に臨時提案の内容を通知しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第13条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第14条招集者は年度株主総会の開催20日前に各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に各株主に通知しなければならない。
第十五条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第16条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主が投票時に候補者に対して十分な理解を持つことを保証するために、株主総会通知の中で取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示しなければならない。少なくとも以下の内容を含む。
(一)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(二)当社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(三)当社の株式数を開示する。
(四)中国証券監督管理部門及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
(五)累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第十七条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号。
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に開示しなければならない。
株主総会がネットワークまたはその他の方式を採用する場合、株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決手順を明確に記載しなければならない。株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第18条株主総会の通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならない。株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に株主に通知し、原因を説明しなければならない。
第四章株主総会の開催
第19条会社は会社の住所地又は「会社定款」に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。
第20条株主総会は現場会議方式又は通信方式で開催する。現場会議方式で開催され、会場を設置しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
第21条株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することができ、他人に代わって出席し、授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第二十二条取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置を取らなければならない。株主総会を妨害し、騒ぎを起こし、株主の合法的権益を侵害する行為に対して、会社は措置を取って制止し、直ちに関係部門に報告して調査・処分する権利がある。
第二十三条株主名簿に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利があり、会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
第二十四条株主は身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書を持って株主総会に出席しなければならない。代理人はまた株主授権委託書と個人有効身分証明書を提出しなければならない。
第25条招集者は、株主名簿に基づいて株主資格の合法性を共同で検証し、株主の氏名又は名称及びその議決権を有する株式数を登録しなければならない。会議の司会者が現場で会議に出席する株主と代理人の数と議決権を持つ株式の総数を発表する前に、会議の登録は終了しなければならない。
第二十六条会社は株主総会を開き、全取締役、監事と取締役会秘書は会議に出席し、マネージャーとその他の高級管理者は会議に列席しなければならない。
第二十七条株主総会は理事長が主宰する。代表取締役が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した1人の取締役が主宰する。
監事会が自ら招集した株主総会は、監事会の議長が主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で推挙した1人の監事が主宰する。
株主が自ら招集する株主総会は、招集者が代表を推挙して主宰する。
株主総会を開く時、会議の司会者が議事規則に違反して株主総会を継続できない場合、現場に出席した株主総会の議決権の過半数の株主の同意を得て、株主総会は1人を会議の司会者に推挙して、会議を継続することができる。
第28条年度株主総会において、取締役会、監事会は過去1年間の仕事について株主総会に報告し、独立取締役一人一人も述職報告をしなければならない。
第二十九条取締役、監事、高級管理職は株主総会で株主の質問について説明と説明しなければならない。
第五章株主総会の採決と決議
第三十条会議の司会者は、採決前に現場出席会議の株主と代理人人数及び保有採決権の株式総数を宣言し、現場出席会議の株主と代理人人数及び保有採決権の株式総数は会議登録を基準としなければならない。
第三十一条株主が株主総会の審議予定事項と関連関係がある場合、採決を回避しなければならない。
会社は自分の株式を保有して議決権がなく、その一部の株式は株主総会に出席して議決権のある株式の総数に計上されない。
第三十二条株主総会はすべての提案に対して項目ごとに採決しなければならない。同一事項に対して異なる提案がある場合は、提案が提出した時間順に採決しなければならない。不可抗力などの特殊な原因により株主総会が中止または決議を下すことができない場合を除き、株主総会は提案を棚上げしたり採決したりしてはならない。
会議の議事日程に組み込まれた内容に対して、司会者は実際の状況に基づいて、先に報告し、集中審議し、集中採決する方式を採用することができ、比較的複雑な議題に対して項目ごとに報告し、項目ごとに審議し、採決する方式を採用することができる。株主総会は議題ごとに合理的な討論時間を手配しなければならない。
第三十三条株主総会が提案を審議するときは、提案を修正してはならない。そうしないと、変更については新しい提案と見なされ、今回の株主総会で採決してはならない。
第三十四条株主総会に出席する株主は、採決を提出する提案に対して以下の意見の一つを発表しなければならない。
未記入、誤記入、字跡が認識できない採決票または未投票の採決票はいずれも投票者が採決権利を放棄したものとみなされ、その保有株式数の採決結果は「棄権」と計上される。
第35条株主総会が提案を採決する前に、2人の株主代表を推挙して計票と監票に参加しなければならない。審議事項が株主と関連関係がある場合、関連株主及び代理人は計票、監票に参加してはならない。
株主総会が提案に対して採決を行う場合、弁護士、株主代表と監事代表が共同で採票、監票を担当し、その場で採決結果を公表し、決議の採決結果を会議記録に載せなければならない。
第三十六条株主総会の会議現場の終了時間はネットまたはその他の方式より早くてはならない。会議の司会者は会議現場で各提案の採決状況と結果を発表し、採決結果に基づいて提案が通過するかどうかを発表しなければならない。採決結果を正式に公表する前に、株主総会に関連する会社、計票者、監票者、主要株主、ネットサービス側などの関連各方面は採決状況に対して秘密保持義務を負う。
37番目
