Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043)
転換社債所有者会議規則の公開発行
第一章総則
第一条 Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) (以下「会社」または「発行者」と略称する)は、社債所有者会議の組織と行為を転換し、債券所有者会議の職権と義務を定義し、債券所有者の合法的権益を保障する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「転換社債管理弁法」「深セン証券取引所転換社債業務実施細則」と「深セン証券取引所株票上場規則」などの法律法規及びその他の規範性文書の規定に基づき、会社の実情と結びつけて、本規則を特製する。
第二条本規則の下の転換社債は、「 Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) 公開発行転換社債募集説明書」(以下「転換社債募集説明書」と略称する)の約定に従って発行される転換社債(以下「今回の転換社債」と略称する)であり、債券所有者は、今回の転換社債を購入、取引、譲受またはその他の合法的な方法で取得する投資家である。
第三条債券所有者会議は全債券所有者が本規則に基づいて構成し、債券所有者会議は本規則に規定された手順に基づいて招集し、開催し、本規則に規定された権限範囲内の事項を法に基づいて審議し、採決する。投資家は、本規則のすべての規定に同意し、本規則の制約を受けているとみなされます。
第4条債券所有者会議は、本規則に基づいて審議・採択された決議に基づき、全体の債券所有者(会議に出席しなかった、会議に出席しなかった、反対決議または投票権を放棄したすべての債券所有者を含む、議決権のない今回の転換債券を保有する債券所有者および関連決議が採択された後に今回の転換債券を譲渡された所有者を含む、以下同じ)に対して同等の効力と拘束力を有する。
債券所有者が単独で権利を行使する場合、本規則の関連規定は適用されない。債券所有者が単独で権利を行使する場合、債券所有者会議で可決された決議に抵触してはならない。
債券所有者会議は、債券所有者全体の利益に関する事項について採決することができるが、発行者の正常な経営活動に干渉してはならない。
本規則に規定された債券所有者会議の職権範囲内の事項は、債券所有者は債券所有者会議を通じて自身の利益を維持しなければならない。その他の事項については、債券所有者は法律、行政法規と「転換可能債券募集説明書」の規定に基づいて権利を行使し、自身の利益を維持しなければならない。
第5条投資家は、今回の転換可能債権を購入、保有または譲り受けた場合、本規則のすべての規定に同意し、本規則の制約を受けるものと見なす。
第二章債券所有者の権利と義務
第六条今回の転換可能債券の所有者の権利:
1、その保有する転換可能債券の金額によって『転換可能債券募集説明書』の約定利息を享有する。
2、「転換可能債権募集説明書」の約定条件に基づいて、保有する当期転換可能債権を会社株に転換する。
3、『可転債募集説明書』に約束された条件に基づいて、売却権を行使する。
4、法律、行政法規及び会社定款の規定に従って、その保有する当期の転換可能債権を譲渡、贈与又は質押する。5、法律、会社定款の規定に従って関連情報を獲得する；
6、『転換可能債務募集説明書』に約束された期限と方式によって、会社に当期転換可能債務の元利を返済することを要求する。
7、法律、行政法規などの関連規定及び本規則に従って、債券所有者会議に参加または委員会の代理人が参加し、議決権を行使する。
8、法律、行政法規及び会社定款が与えた会社債権者としてのその他の権利。
第七条今回の転換可能債券所有者の義務:
1、会社が発行した当期転換可能債務条項の関連規定を遵守する。
2、購入した当期の転換可能債務額に基づいて購入資金を納付する。
3、債券所有者会議によって形成された有効な決議を遵守する。
4、法律、法規の規定及び『転換可能債権募集説明書』の約束を除き、会社に当期転換可能債権の元金と利息の早期返済を要求してはならない。
5、法律、行政法規及び会社定款は転換可能社債の当期債券所有者が負担すべきその他の義務を規定している。
第三章債券所有者会議の権限範囲
第八条債券所有者会議の権限範囲は以下の通りである。
1、会社が『転換可能債権募集説明書』の規定を変更する方案を提出した場合、会社の提案に同意するか否かについて決議するが、債券所有者会議は会社が今回の転換可能債権の元利を支払わないことに同意し、今回の転換可能債権の金利と期限を変更し、『転換可能債権募集説明書』の償還または売却条項を取り消すことを決議してはならない。
2、会社が期日通りに今回の転換可能債券の元利を支払うことができなかった場合、関連解決策に同意するかどうかについて決議し、訴訟などの手続きを通じて会社と保証人(もしあれば、以下同じ)に債券の元利を返済するように強制するかどうかについて決議し、会社の整頓、和解、再編、再整備または破産に参加するかどうかの法律手続きについて決議する。
3、会社の減資(株式激励買い戻し株式、過去の買収取引に対応する取引相手の業績承諾事項による株式買い戻し、会社の法に基づく株式買い戻しによる減資を除く)、合併、分立、引き継ぎ、休業、解散または破産申請を行った場合、会社が提出した提案を受け入れるかどうか、および債券所有者が法に基づいて享有する権利案を行使するかどうかについて決議する。
4、保証人(ある場合)または保証物(ある場合)に重大な不利な変化が発生した場合、債券所有者が法に基づいて権利を享有する権利を行使する案について決議する。
5、債券所有者の権益に重大な影響を及ぼす事項が発生した場合、債券所有者が法に基づいて権利を享有する方案を行使することについて決議する。
6、法律で規定された許可の範囲内で本規則の改正に対して決議を行う。
7、債券受託管理人の変更、解任について決議する。
8、法律、行政法規と規範性文書は債券所有者会議が決議しなければならないその他の状況を規定している。第四章債券所有者会議の招集
第九条債券所有者会議は会社の取締役会が招集する。会社の取締役会は、債券所有者会議の開催の提案を提出または受け取った日から30日以内に債券所有者会議を開催しなければならない。会議通知は会議開催15日前に全債券所有者及び出席対象者に提出しなければならない。
第十条今回の転換可能債務の存続期間内に、以下のいずれかの状況が発生した場合、会社の取締役会または債券受託管理人は債券所有者会議を招集しなければならない。
1、会社は『転換可能債務募集説明書』の約束を変更する予定である；
2、会社は期日どおりに当期の転換可能債券の元利を支払うことができなかった。
3、会社は減資(従業員の持株計画、株式激励或いは会社が会社の価値及び株主権益を守るために必ず株式を買い戻すことによる減資を除く)、合併、分立、解散或いは破産を申請する。
4、保証人(ある場合)または保証物(ある場合)に重大な不利な変化が発生した場合、債券所有者が法に基づいて権利を享有する方案を行使することについて決議する。
5、その他債券所有者の権益に重大な実質的な影響を及ぼす事項が発生した場合。
6、単独または合計で当期転換可能債券を保有している未返済債券の額面総額の10%以上の所有者が書面で債券所有者会議を開くことを提案する。
7、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び本規則の規定に基づき、債券所有者会議が審議し、決定しなければならないその他の事項。
以下の機関または関係者は、債券所有者会議の開催を提案することができます。
1、会社の取締役会；
2、単独又は合計で当期転換可能債券未返済債券の額面総額の10%以上を保有する所有者;
3、法律、法規、中国証券監督管理委員会が規定したその他の機構または人士。
第十一条本規則第十条に規定する事項が発生した日から15日以内に、会社の取締役会、債券受託管理人が本規則の規定に従ってその職責を履行できなかった場合、未返済債券の額面総額の10%以上を単独または合計で保有している債券所有者は、公告の方式で債券所有者会議を開く通知を出す権利がある。
第12条債券所有者会議の通知が発行された後、不可抗力のため、債券所有者会議の開催時間を変更したり、会議をキャンセルしたりしてはならない限り、会議通知に明記された議案を変更してはならない。不可抗力により債券所有者会議の開催時間を変更し、会議または会議通知に記載された議案をキャンセルまたは変更する必要がある場合、招集者は、当初の債券所有者会議の開催日の少なくとも5取引日前に公告の方式で債券所有者全員に通知し、原因を説明しなければならないが、そのために債券所有者債権登録日を変更してはならない。債券所有者会議の補充通知は、会議通知を掲載した同じ指定メディアに公告しなければならない。
債券所有者会議の通知が発行された後、債券所有者会議を開く決議事項が解消された場合、招集者は公告方式で当該債券所有者会議をキャンセルし、原因を説明することができる。
第13条債券所有者会議の招集者は、中国証券監督管理委員会が指定したメディアに債券所有者会議の通知を公告しなければならない。債券所有者会議の通知には以下の内容が含まれなければならない。
1、会議の開催時間、場所、招集者及び採決方式;
2、会議審議の議案を提出する場合、議案は所有者の会議権限の範囲に属し、明確な決議事項があり、法律、法規と本規則の関連規定に合致しなければならない。
3、明らかな文字で説明する:債券所有者全員が債券所有者会議に出席する権利があり、代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができる。
4、債券所有者会議に出席する権利を有する債券所有者の債権登録日を確定する。
5、会議に出席する者が準備しなければならない書類と履行しなければならない手続きは、債券所有者を代理して会議に出席する代理人の授権委託書を含むが、これに限らない。
6、招集者名、会務常設連絡先名及び電話番号;
7、招集者が通知しなければならないその他の事項。
債券所有者会議補充通知(あれば)は、会議通知を掲載した同じ指定メディアに公告しなければならない。
第14条債券所有者会議の債権登録日は、債券所有者会議の開催日の10日より早くてはならず、債券所有者会議の開催日より3日遅くてはならない。債権登記日の終値時に中国証券登記決済有限責任会社または法律に規定されたその他の機構の託管名簿に登録された未返済返済債権券の今回の転換可能債権所有者は、当該債権所有者会議に出席する権利を有する債権所有者である。
第十五条債券所有者の現場会議を開く場所は原則として発行者の住所地にしなければならない。会議場所は会社が提供するか、債券所有者会議の招集者が提供する。
第16条本規則の規定に合致して債券所有者会議の通知を出した機構または人員は、本会議の招集者である。
第十七条招集者は債券所有者会議を開く時、弁護士を招聘して以下の事項に対して法律意見を提出しなければならない:1、会議の招集、開催手続きが法律、法規、本規則の規定に合致するかどうか;
2、会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
3、会議の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか。
4、招集者は他の関連事項に対して法律意見を提出することを要求しなければならない。
第18条招集者は会議に出席する人員の署名帳を作成しなければならない。署名帳には、会議に参加する人員の名前(または単位名)、身分証明書番号、住所住所、議決権を有する債券額、被代理人の名前(または単位名)などの事項を記載しなければならない。
第五章債券所有者会議の議案、出席者及びその権利
第19条債券所有者会議に提出して審議した議案は招集者が起草する。議案の内容は法律、法規の規定に合致し、債券所有者会議の権限範囲内で、明確な議題と具体的な決議事項がある。第20条債券所有者会議の審議事項は、招集者が本規則第8条と第10条の規定に基づいて決定する。単独または合併代表は、今回の転換可能債券の10%以上の未返済債券の額面を保有する債券所有者が債券所有者会議に臨時議案を提出する権利がある。会社とその関連者は債券所有者会議に参加し、臨時議案を提出することができる。臨時提案者は債券所有者会議の開催前10日までに、内容の完全な臨時提案を招集者に提出しなければならない。招集者は臨時提案を受け取った日から5日以内に債券所有者会議の補充通知を出し、臨時議案を提出した債券所有者の姓名または名称、債権を保有する割合と臨時提案内容を公告し、補充通知は会議通知を掲載した同じ指定メディアに公告しなければならない。
上記の規定を除き、招集者が債券所有者会議通知を発行した後、会議通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。債券所有者会議通知(臨時提案を追加する補足通知を含む)に明記されていない提案、または本規則の内容の要求に合致しない提案は採決して決議してはならない。
第21条債券所有者は、自ら債券所有者会議に出席して採決することができ、代理人に代わって出席して採決するように委託することもできる。債券所有者及びその代理人が債券所有者会議に出席する旅費、食事・宿泊費などは、いずれも債券所有者が自ら負担する。
会社は債券所有者会議に出席することができるが、採決権はない。債券所有者が会社の5%以上の株式を保有する株主、または上記の株主、会社および保証人(ある場合)の関連者である場合、当該債券所有者は債券所有者会議で意見を発表することができるが、議決権がなく、かつその代表する今回の転換可能債券の枚数は、債券所有者会議決議が可決されたか否かを計算する際に議決権のある今回の転換可能債券の枚数に計上されない。上記発行者株主の株式登記日を債権登記日当日と確定する。会議の議長の同意を得て、今回の転換可能な債務の保証人(ある場合)またはその他の重要な関係者は債券所有者会議に参加することができ、関連事項について説明する権利があるが、採決権がない。
第二十二条債券所有者本人が会議に出席する場合、本人身分証明書書類と未返済債券を保有する証券口座カードまたは法律規定を適用するその他の証明書類を提示し、債券所有者の法定代表者または責任者が会議に出席する場合、本人身分証明書書類を提示しなければならない。法定代表者または責任者資格の有効証明と未返済債券を保有する証券口座カードまたは法律規定を適用するその他の証明書類。委託代理人が会議に出席する場合、代理人は本人の身分証明書、被代理人(またはその法定代表者、責任者)が法に基づいて発行した授権委託書、被代理人の身分証明書を提示しなければならない。
