Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) 独立取締役
第2回取締役会第12回会議に関する独立意見
Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) (以下「会社」と略す)は2022年4月18日に第2回取締役会第12回会議を開催し、会社の独立取締役として、関連する会議資料を真剣に読みました。「会社法」「証券法」「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号--マザーボード上場企業規範運営」「公司定款」などの関連法律法規、規則制度に基づき、会社及び会社全体の株主に責任を負う原則に基づき、実事求是、独立判断の立場は、科学的に厳格な仕事の態度で、以下の事項に対して真剣に審査を行い、現在、会社の第2回取締役会第12回会議の審議に関する事項について以下の独立意見を発表した。
一、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用することに関する特別説明と独立意見
検査の結果、会社は株主、株主の持株子会社、株主の付属企業及びその他の関連者、会社及び会社の持株子会社以外の法人、不法者単位又は個人に担保を提供する場合は存在しない。
二、会社の対外保証状況の特別説明と独立意見
査察の結果、会社は株主、株主の持株子会社、株主の付属企業及びその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する場合は存在しない。
三、2021年度利益分配及び資本積立金転増株本案に関する独立意見
われわれは、今回の利益分配及び資本積立金の株式移転の前案は法律、法規及び「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の発展戦略と実際の経営状況に合致し、会社の持続的かつ安定した発展に有利であり、会社及び全体の株主、特にその中の小株主の利益を損なう状況は存在しないと考え、本議案を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意する。
四、2021年度募集資金の年度保管と使用状況に関する独立意見
検査の結果、会社の「2021年度募集資金の年度保管と使用状況に関する公告」の作成は関連法律、法規の規定に合致し、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況を真実かつ客観的に反映し、2021年度会社募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定に合致し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在しない。私たちは本議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
五、2021年度内部統制評価報告に関する独立意見
検査の結果、会社はすでに比較的完備した法人管理構造と健全な内部制御制度を確立し、国家の関連法律、法規と証券監督管理部門の関連規範性文書の要求に合致し、会社の実際の状況に合致している。会社の内部制御制度と体系は会社の管理の要求と会社の発展の需要に適応することができて、真実で、公正な財務諸表を編制することに対して合理的な保証を提供することができて、会社の各業務活動の健康な運行と国家の関連法律法規と規則制度の徹底的な実行に対して保証を提供することができます。当社は2021年度の内部統制評価報告書が全面的、客観的、真実に会社の内部統制体系の建設と運営の実情を反映し、会社と中小株主の利益を損なう行為は存在せず、会社全体の利益に合致していると考えている。私たちは本議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
六、アイドル募集資金による現金管理に関する独立意見
真剣に審査した結果、会社が今回アイドル募集資金を使って現金管理を行う決定手順は「会社定款」「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社監督管理ガイドライン第2号--上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」の関連規定に合致し、会社は正常な運営を保障し、資金の安全を確保する前提の下で、アイドル募集資金を使って現金管理を行う。リスクコントロール可能な前提の下で有効に閑置募集資金と自己資金の使用効率を高めることができ、会社の投資収益を増加させ、会社の正常な生産経営に不利な影響を与えることはなく、募集資金投資プロジェクトの建設と募集資金の使用に影響を与えることはなく、募集資金の用途を変えることはなく、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。この事項の意思決定審査・認可手続きは関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致する。そのため、私たちは会社が30000万元を超えないアイドル募集資金を使って現金管理を行うことに同意します。
七、閑置自有資金による現金管理に関する独立意見
真剣に審査した結果、当社は今回、閑置募集資金と自己資金を用いて現金管理を行う意思決定プログラムは「会社定款」「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に合致し、会社は正常な運営を保障し、資金の安全を確保する前に、閑置自己資金を用いて現金管理を行い、リスクがコントロールできる前提の下で閑置自己資金の使用効率を効果的に向上させることができると考えている。会社の投資収益を増加させることは、会社の正常な生産経営に不利な影響を及ぼすことはなく、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。この事項の意思決定審査・認可手続きは関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致する。そのため、私たちは会社が20000万元を超えない閑置自有資金を使って現金管理を行うことに同意します。
八、会社の取締役、高級管理職の2022年の報酬(手当)方案に関する独立意見当社は会社の取締役、高級管理職の2021年度の報酬執行状況及び2022年度の報酬方案は会社が置かれている業界、地区の報酬レベル、会社の経営業績及び取締役、高級管理職の職責を十分に考慮し、激励と制約メカニズムを比較的によく考慮したと考えている。取締役と高級管理職に勤勉に責任を果たすように促し、仕事の業績を向上させ、それによって会社の経営効果をさらに向上させ、会社の持続的、安定した発展を促進するのに有利である。会社の取締役、高級管理者の報酬方案の制定と執行手順は、関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会社、株主の利益を損なう状況は存在しない。以上、当社は会社の取締役、高級管理職の2022年度の報酬に関する事項に同意し、関連議案を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意します。
九、会社監事2022年報酬案に関する独立意見
私達は会社の監事の2021年度の報酬の実行状況と2022年度の報酬方案が会社の置かれている業界、地区の報酬のレベル、会社の経営業績と監事の職責を十分に考慮したと思って、比較的によく激励と制約のメカニズムを兼ねて、監事の勤勉な責任を督促することに有利で、仕事の業績を高めて、それによって更に会社の経営効果を高めて、会社の持続的で、安定した発展を促進します。会社監事報酬案の制定と執行手順は、関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社、株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、当社は会社の監事2022年度の報酬に関する事項に同意し、関連議案を会社2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
十、今後三年(20222024年)の株主収益計画に関する独立意見
会社が制定した未来の3年(2022年-2024年)の株主リターン計画は、会社の経営発展の実際、発展の段階、キャッシュフロー状況、資金需要などの状況を総合的に考慮し、会社の長期と持続可能な発展を重視している。投資家に合理的な投資収益を与えることを重視し、現金配当を強調し、会社の利益分配政策の連続性と安定性を維持し、会社の利益分配の透明性を強化するのに有利であり、投資家が安定した収益予想を形成するのに便利であり、関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」などの規定に合致し、会社の利益と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
私たちは「今後3年間(20222024年)の株主収益計画に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
十一、会社が前回募集した資金の使用状況報告に関する独立意見
会社が作成した「前回募集資金使用状況報告」の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性陳述と重大な漏れは存在しない。会社が前回募集した資金の管理は専戸の保管、使用の規範化、如実な開示、厳格な管理の原則に従い、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なうなどの関連規定に違反する状況は存在しない。
私たちは「会社の前回募集資金の使用状況報告に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
十二、会社の今回の転換社債の公開発行に関する議案に関する独立意見
1、会社の今回の転換社債の公開発行事項は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』及び『上場会社証券発行管理弁法』などの関連法律法規、規則及びその他の規範性文書における転換社債の公開発行に関する規定に合致し、会社は転換社債の公開発行の条件を備えている。
2、会社は今回の転換社債の公開発行方案が合理的で、関連法律法規、規則及びその他の規範性文書の転換社債の公開発行に関する規定に合致し、会社の主な業務の開拓に有利であり、会社の核心競争力の強化に有利であり、会社の持続的な利益能力の向上に有利であり、会社の長期的な発展目標と全体の株主の利益に合致する。
3、会社が今回公開発行した転換社債の前案の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、会社の長期的な発展目標と株主全体の利益に合致する。
4、会社が作成した「転換社債の公開発行に関する募集資金の使用可能性分析報告」は、プロジェクトの基本状況、プロジェクト建設の必要性、プロジェクト建設の内容などの関連事項について十分に詳細に説明し、投資家が今回の転換社債の公開発行の募集資金の投入を全面的に理解するのに有利である。今回の募集資金投資プロジェクトは国家産業政策と会社の発展需要に合致し、会社の既存の主業と密接に関連し、良好な市場見通しと経済効果を持ち、株主全体の長期利益に合致している。同時に、今回の募集プロジェクトの実施はさらに会社の業務規模を拡大し、会社の製品構造を最適化し、会社の利益能力を高め、会社の競争優位性を強固にし、会社の優位性を推進し、後続の業務発展に保障を提供する。
5、会社が作成した「転換社債所有者会議規則」は合理的に債券所有者の利益を保護し、会社と株主全体の利益を兼ね備え、関連法律法規の規定に合致している。
6、会社は今回公開発行した転換社債が即期リターンの薄さに与える影響についての分析、関連補充措置及び関連承諾は関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、株主全体の利益に合致する。会社の取締役、高級管理職、持株株主、実際のコントロール者が会社に対して転換可能な社債の公開発行に対する即時リターンと補充措置の承諾は関連法律、法規と規範性文書の規定に合致し、中小株主の合法的権益を保障するのに有利である。
7、会社は今回の公開発行転換社債の効率的、秩序ある推進と順調な実施を保証するために、株主総会が会社の取締役会(または取締役会の授権者)に今回の発行に関する事項を全権して処理してもらい、関連法律法規の規定に合致する。
今回の取締役会は有効な決議を形成し、手続きが合法的で、関連法律法規の要求に合致し、会社と全体の株主の利益に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上より、当社は今回、転換社債の公開発行に関する議案に合意し、関連議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意しました。
十三、会社が前回募集した資金の使用状況報告に関する独立意見
会社が作成した「前回募集資金使用状況報告」の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性陳述と重大な漏れは存在しない。会社が前回募集した資金の管理は専戸の保管、使用の規範化、如実な開示、厳格な管理の原則に従い、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なうなどの関連規定に違反する状況は存在しない。
私たちは「会社の前回募集資金の使用状況報告に関する議案」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
十四、実際の支配者が会社に担保及び関連取引を提供することに関する独立意見
「会社法」「上場会社独立取締役規則」「会社定款」などの法律、法規の関連規定に基づき、会社独立取締役として、私たちは、会社の実際の制御者が会社に保証を提供するのは、会社の経営発展の需要をよりよく満たすためであり、いかなる保証費用も受け取らず、反保証を提供する必要はなく、実際の状況と経営発展の需要を提供し、会社の生産経営に有利であると考えている。会社と株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。本事項を審議する過程で、関連取締役は回避採決を行い、手続きは合法的で、根拠は十分で、関連保証行為は関連法律法規の要求に合致した。私たちは今回の実際のコントロール者が会社に保証と関連取引事項を提供することに同意し、この議案を会社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意します。
十五、「会社定款」の改正に関する独立意見
会社は今回「会社定款」を改正し、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に違反せず、会社と投資家の利益を損なう状況、特に中小株主の利益が存在しない。私たちは今回の「会社定款」の改正に関する議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
十六、会社が同業競争事項を避けることに関する独立意見
2019年1月1日から本独立意見発行日まで、会社の業務は会社の持株株主、実際の支配者及びその支配する他の企業から独立し、会社の持株株主、実際の支配者及びその支配する他の企業と会社の間に同業競争は存在しない。会社及び会社のその他の株主の合法的利益を守るために、会社の持株株主、実際のコントロール者及びそのコントロールする蘇州春雨欣投資コンサルティングサービスパートナー企業(有限パートナー)はすでに同業競争を避ける約束を発行し、関連承諾内容を厳格に履行し、会社が同業競争を避ける各措置は有効に実施した。
十七、会社関連取引事項に関する独立意見
2019
