証券コード： Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) 証券略称： Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) 公告番号：2022018 Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043)
会社の実際の支配者が今回の公開のために転換社債を発行することについて
保証及び関連取引を提供する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) (以下「会社」と略称する)は2022年4月18日に第2回取締役会第12回会議、第2回監事会第10回会議を開き、「会社の実際の支配者が今回の公開のために転換社債を発行することについて保証及び関連取引を提供する議案」を審議・採択し、関連事項を以下のように公告した。
一、保証状況の概要
会社は人民元34000万元(34000万元を含む)を超えない転換社債を公開発行する予定で、会社の実際のコントロール人の王彩男、陸巧英、王景余は保証保証保証を提供し、連帯保証責任を負う。保証範囲は会社が中国証券監督管理委員会の承認を得て発行した転換社債の100%元金及び利息、違約金、損害賠償金及び債権を実現する合理的な費用であり、保証した受益者は債券所有者全体であり、今回の転換社債の元利が約束通りに期日通りに満額で支払うことを保障する。上記の保証は会社にいかなる保証費用を受け取らず、会社が反保証を提供する必要もない。
二、関連者の紹介
名前：王彩男、陸巧英、王景余
関連関係:王彩男、陸巧英及び王景余は会社の実際のコントロール者である。王彩男と陸巧英は夫婦関係で、王景余は王彩男と陸巧英の子である。王彩男は会社の持株株主で、会社の理事長兼社長を務めている。王景余は会社の取締役を務めている。
三、上場企業が今回の保証事項の履行に関する内部意思決定手順
会社は第2回取締役会第12回会議、第2回監事会第10回会議を開き、「会社の実際のコントロール者が今回の転換社債の公開発行に担保及び関連取引を提供することに関する議案」を審議・採択し、株主総会の審議に提出し、独立取締役はこれに対して事前承認意見と独立意見を発表した。
関連自然人の王彩男、陸巧英、王景余は会社の実際のコントロール者であり、今回の保証は関連取引を構成している。
四、保証書の主な内容
（1）保証人：王彩男、陸巧英、王景余
（2）担保受益者：今回発行された転債可能債券所有者全体
(3)担保された債券及び金額:会社が今回公開発行を申請する予定の3400000万元(本数を含む)を超えない転換債(具体的な発行規模は中国証券監督管理委員会が承認した範囲内で、会社の株主総会の授権取締役会及び取締役会の授権者が確定する)。
（4）保証方式：全額、無条件、取り消し不能の連帯責任保証保証。
(5)保証範囲:中国証券監督管理委員会の承認を得て、今回発行された転債可能な元金及び利息、違約金、損害賠償金及び債権者が債権を実現するために発生した合理的な費用。このうち、債権者が債権を実現するために発生したすべての合理的な費用とは、債権を実現するために、今回発行された「転換社債募集説明書」および「保証書」に基づいていかなる権益、権利を行使するために発生した合理的な費用を指し、訴訟費(または仲裁費)、弁護士費、評価費、オークション費などを含むが、これらに限定されない。
（6）保証期間：今回発行された転換債の存続期間及び債券の満期日から2年以内又は主債権（即ち、今回発行された転換債の元金及び利息）が消滅した日（先着者を基準とする）。債券所有者がこの期間内に保証人に保証責任を負うことを要求しない場合、保証人は保証責任を免除する。
(7)権利の行使:以下の状況の一つが発生した場合、債券所有者は保証人に本「保証書」に規定された保証範囲内で連帯保証責任を負うことを要求する権利がある:(1)会社は今回発行された転換社債の元利が期限切れになった場合、債券の元利を十分に支払うことができない;(2)会社は『転換社債募集説明書』の承諾した時間、金額に従って今回発行した転換社債の元金、未払利息、違約金、損害賠償金と債権を実現するすべての合理的な費用を返済できなかった。(3)募集資金の用途変更が発生した場合、会社は規定通りに今回の募集資金の用途を変更する手順を履行していない。
(8)債券の譲渡または質:債券所有者が法に基づいて債券を第三者に譲渡または質を出した場合、保証人は「保証書」に規定された保証範囲内で保証責任を引き続き負う。
(9)主債権の変更:会社の提案を経て、今回の転換社債所有者会議の承認を経て、社債の金利、利息支払い方式などが変更された場合、保証人の責任を増加しない場合、別途保証人の同意を得る必要はなく、保証人は引き続き「保証書」の下の保証責任を負う。
(10)期限切れの加速:今回発行された転換社債が期限切れになる前に、保証人が債券所有者の権益に影響を与える重大な事項が発生した場合、会社は合理的な期限内に新しい保証を提供しなければならない。会社が新しい保証を提供していない場合、債券所有者は会社、保証人に債券元利の早期両替を要求する権利がある。
(11)秘密保持義務:保証人は、「保証書」を履行することによって知った会社の商業秘密及び非公開情報は、会社の同意または関連情報開示プログラムを履行しない限り、保証人は「保証書」以外の第三者に開示してはならないと約束する。
(12)保証書の発効:「保証書」は今回の転換社債が中国証券監督管理委員会の承認を得て上場を発行した日から発効する。
五、独立取締役の事前承認意見
今回、転換社債を発行したのは、主に募集項目を満たし、融資コストを削減するためだと考えています。実際の支配人は会社が今回発行した転換社債に担保を提供し、会社の経営発展の実際の需要に合致し、合理的な取引行為に属し、実際の支配人の会社に対する支持を体現し、会社と全体の株主の利益に合致し、会社の独立性に不利な影響を与えず、会社と中小株主の利益を損なう行為と状況が存在せず、中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に合致している。
そのため、私たちは実際のコントロール者が会社と今回発行した転換社債に担保を提供することに同意し、「会社の実際のコントロール者が今回の公開発行転換社債に担保および関連取引を提供することに関する議案」を取締役会に提出して審議することに同意した。
六、独立取締役の意見
「会社法」「上場会社独立取締役規則」「会社定款」などの法律、法規の関連規定に基づき、会社独立取締役として、私たちは、会社の実際の制御者が会社に保証を提供するのは、会社の経営発展の需要をよりよく満たすためであり、いかなる保証費用を受け取らず、反保証を提供する必要がなく、実際の制御者の会社に対する支持を体現していると考えている。この事項は公開、公平、合理的に規則に合致し、会社の実際の状況と経営発展の需要に合致し、会社の生産経営に有利であり、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。本事項を審議する過程で、関連取締役は回避採決を行い、手続きは合法的で、根拠は十分で、関連保証行為は関連法律法規の要求に合致した。私たちは会社の実際のコントロール者が会社に保証と関連取引事項を提供することに同意し、この議案を会社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意します。
七、書類の検査準備
1、『 Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) 第二回取締役会第十二回会議決議』；2、『 Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) 第2回監事会第10回会議決議』;3、「独立取締役の第2回取締役会第12回会議に関する事項の事前承認意見」4、「第二回取締役会第十二回会議に関する独立取締役の独立意見」5、『実際の制御者が署名した保証書』。ここに公告します!
Suzhou Huaya Intelligence Technology Co.Ltd(003043) 取締役会2022年4月19日
