北京市金杜(深セン)弁護士事務所
Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) について
2020年制限株式インセンティブ計画
一部の制限株の取り消し及び一部の制限株の取り消しを解除する
法律意見書
致: Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671)
北京市金杜(深セン)弁護士事務所(以下「金杜」または「本所」と略称する)は、上場企業の2020年制限株式インセンティブ計画(以下「本計画」または「本インセンティブ計画」と略称する)の特別法律顧問として、 Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) (以下「金杜」または「本所」と略称する)の委託を受け、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「株式激励弁法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規、部門規則及び規範性文書（以下「法律法規」という）及び「 Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) 2020年制限性株式インセンティブ計画（草案）」（以下「制限性株式インセンティブ計画」という）、「 Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.Ltd(002671) 規約」（以下「会社規約」という）の関連規定、本計画制限株式の初回付与部分の第1解除販売期間の解除販売制限(以下「今回の解除販売制限」という)及び一部制限株式の買い戻し取り消し(以下「今回の買い戻し販売」という)に関する事項について、本法律意見書を発行する。
金杜及弁护士は「证券法」「弁护士事务所従事证券法律业务管理弁法」と「弁护士事务所证券法律业务执业规则(试行)」などの规定と本法律意见书の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉尽责と诚実信用の原则に従い、十分な査察・検证を行い、本法律意见が认定した事実の真実、正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
金杜が本法律意見書を発行したことについて、上場企業は金杜に本計画に関連する資料を提供したことを保証し、原始書面材料、副本材料、コピー材料、説明、承諾または証明などを含むが、これらに限らない。オリジナルと一致し、一致します。
金杜氏は本計画に関連する法律問題についてのみ意見を発表し、中華人民共和国国内(以下「中国国内」と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾地区を含まない)の現行法律法規に基づいて中国国内の事項について法律意見を発表し、中国国外の法律または規定に基づいて、中国国外の事項について法律意見を発表しない。同時に、金杜は本計画に関わる株式価値、審査基準などの事項の合理性及び会計、財務などの非法律事項について意見を発表しない。本法律意見書における財務データ又は内容の引用は、本明細書で必要な注意義務のみを履行し、これらの引用は金杜が関連データ、結論の完全性、真実性及び正確性に対していかなる明示又は黙示の保証を行うものと見なすべきではない。
金杜は上場企業が本法律意見書を本計画を実行するための必須文書の一つとすることに同意し、他の材料に従って審査し、公告し、法に基づいて発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
本法律意見書は、上場企業が本計画を実行する目的でのみ使用するものであり、その他の目的に使用してはならない。金杜は上場企業が本計画を実行するために本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、これらの引用は法律上の曖昧さや曲解を招くことができず、金杜は上述の関連書類の相応内容を再審査し、確認する権利がある。
金杜は弁護士業界で公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見書を以下のように発行している。
一、今回の販売制限解除及び今回の買い戻し取り消しの承認と授権
(I)2020年12月9日、上場企業の第4回取締役会報酬と審査委員会は「激励計画(草案)」を立案し、取締役会の審議に提出した。
(II)2020年12月10日、上場企業の第4回取締役会第18回会議は『及びその要約』『2020年制限株式激励計画実施考課管理方法』『株主総会授権取締役会に株式激励に関する事項を提出することに関する議案』を審議・採択し、取締役付波氏、劉強氏は本計画の激励対象として採決を回避した。
(III)2020年12月10日、上場企業の独立取締役は本計画について独立意見を発表し、「会社が株式インセンティブ計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブメカニズムを健全化し、会社の核心チームが会社の持続的、健全な発展を実現する責任感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なうことはない」と述べた。
(IV)2020年12月10日、上場企業の第4回監事会第10回会議は「及びその要約」「2020年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」「(V)2020年12月22日、上場企業監事会は「2020年制限株式インセンティブ計画の一部インセンティブ対象リストの初授与に関する監事会の公示状況説明及び審査意見」を発行し、「本インセンティブ計画に組み込まれたインセンティブ対象はいずれも関連法律、法規及び規範性文書に規定された条件に合致し、本インセンティブ計画のインセンティブ対象として合法的かつ有効である」と判断した。
(VI)2020年12月28日、上場企業の2020年第4回臨時株主総会は、「及びその要約」「2020年制限株インセンティブ計画実施考課管理弁法」「株主総会授権董事会に株インセンティブに関する事項の提出に関する議案」を審議・採択した。
(VII)2021年1月11日、上場企業の第4回取締役会第19回会議は「2020年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象者リストの調整及び権益数の付与に関する議案」「インセンティブ対象者への制限株式の初回付与に関する議案」を審議、採択した。会社の「制限株インセンティブ計画」で確定した1人のインセンティブ対象者が個人的な理由で会社が授与する予定のすべての制限株計3万株を自発的に放棄したことを考慮して、取締役会は株式インセンティブ計画のインセンティブ対象者数と授与権益数を調整することに同意した。調整後、制限株の初回授与の激励対象者数は66人から65人に調整され、制限株の初回授与数は1110万株から1107万株に調整され、予約部分の株数は650155万株から680155万株に調整された。2021年1月11日を初授与日とし、65人の激励対象者に1107万株の制限株を授与することに同意した。取締役の付波さん、劉強さんは本計画の激励対象として採決を回避した。前述の件について、会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
(VIII)2021年1月11日、上場企業の第4回監事会第11回会議は「2020年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象者リストの調整及び権益数の付与に関する議案」「インセンティブ対象者への制限株の初付与に関する議案」を審議、採択した。会社の「制限株インセンティブ計画」で確定した1人のインセンティブ対象者が個人的な理由で会社が授与する予定のすべての制限株計3万株を自発的に放棄したことを考慮して、取締役会は株式インセンティブ計画のインセンティブ対象者数と授与権益数を調整することに同意した。調整後、制限株の初回授与の激励対象者数は66人から65人に調整され、制限株の初回授与数は1110万株から1107万株に調整され、予約部分の株数は650155万株から680155万株に調整された。2021年1月11日を初授与日とし、65人の激励対象者に1107万株の制限株を授与することに同意した。
2021年6月16日、上場企業の第4回取締役会第24回会議は「激励対象者に保留制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、激励対象者に制限株を授与する条件が達成された。監事会は2021年6月16日を保留制限株授与日とし、12人の激励対象者に680155万株の制限株を授与することに同意した。これに対し、会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
(X)2021年6月16日、上場企業の第4回監事会第14回会議は「激励対象者に保留制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、激励対象者に制限株を授与する条件が達成された。監事会は2021年6月16日を保留制限株授与日とし、12名の激励対象者に680155万株の制限株を授与することに同意した。
(十一)2021年7月23日、上場企業の第4回取締役会第25回会議は「買い戻し消込部分について授与されたが、販売制限株を解除していない議案」を審議、可決した。これに対し、会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
(十二)2021年7月23日、上場企業の第4回監事会第15回会議は「買い戻し消込部分について授与されたが、販売制限株を解除していない議案」を審議し、会社が「2020年制限株激励計画(草案)」の関連規定に従って買い戻し消込を実施することに同意した。また、上場企業監事会は「今回の買い戻し取り消し事項は『上場企業株式激励管理弁法』などの法律、法規、規範性文書及び『2020年制限性株式激励計画(草案)』の規定に合致する」として、「買い戻し取り消し部分について授与されたが、まだ制限性株式の販売を解除していないことに関する査察意見」を提出した。
(十三)2021年8月9日、上場企業の2021年第1回臨時株主総会特別決議は「買い戻し消込部分について授与されたが、販売制限性株式を解除していない議案」「登録資本の変更及びの改正に関する議案」を審議し、同意会社の買い戻し消込3名の激励対象が授与されたが、販売制限が解除されていない合計42万株の制限性株式を取得した。
(142022年4月18日、上場企業の第4回取締役会第30回会議は、(1)「2020年制限株式インセンティブ計画の初回付与部分の初回解除販売制限期間の解除販売制限条件の解除に関する成果に関する議案」を審議・採択し、会社の2020年制限株式インセンティブ計画の初回付与部分の初回解除販売制限期間の解除販売制限条件が達成されたと判断した。会社が激励計画の関連規定に従って条件に合致する激励対象として販売制限を解除することに同意する。(2)「買い戻し取り消し部分について授与されたが、制限株の販売を解除していない議案」を審議、採択した。これに対し、会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
(十五)2022年4月18日、上場企業の第4回監事会第19回会議は決議を出した:(1)「2020年制限株インセンティブ計画の初授与部分の第1解除販売期間の解除販売制限条件の成果に関する議案」を審議し、会社が2020年制限株インセンティブ計画の初授与部分の第1解除販売制限期間の解除(2)「買い戻し消込部分について授与されたが、制限株の販売を解除していない議案」を審議・採択し、会社が「2020年制限株インセンティブ計画」の関連規定に従って今回の買い戻し消込を実施することに同意した。
以上より、本法律意見書の発行日までに、会社は今回の販売制限解除と今回の買い戻し抹消について現段階で必要な承認と授権を得ており、今回の買い戻し抹消は株主総会の審議に提出する必要があると考えている。
二、今回の販売制限解除の具体的な状況
（Ⅰ）今回の解除販売の解除販売期間
「制限株インセンティブ計画」によると、初めて授与された制限株の最初の解除期間は「制限株の登録が完了した日から12ヶ月後の最初の取引日から制限株の登録が完了した日から24ヶ月以内の最後の取引日まで」で、解除割合は30%だった。
上場企業の「2020年制限株式インセンティブ計画の初回付与登録完了に関する公告(公告番号:2021008)」によると、本インセンティブ計画の初回付与部分制限株式の上場日は2021年2月5日であり、本法律意見書が発行された日までに、本インセンティブ計画の初回付与部分制限株式の初回解除販売期限が満了した。
（Ⅱ）今回の解除販売は解除販売条件を満たしている
『制限』によると
