Nuode Investment Co.Ltd(600110)
第9回取締役会第52回会議に関する独立取締役の独立意見
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社独立取締役規則』『上海証券取引所株式上場規則』『上場会社管理準則』『上場会社監督管理ガイドライン第3号——上場会社現金配当(2022年改訂)』及び『 Nuode Investment Co.Ltd(600110) 定款』(以下「会社定款」と略称する)などの関連法律法規及び規範性文書の規定に基づき、私たちはノルド投資部有限会社（以下「 Nuode Investment Co.Ltd(600110) 」または「会社」と略称する）の独立取締役として、会社及び株主に責任を負う態度に基づいて、実事求是の原則に従い、2021年4月15日に開催された第9回取締役会第52回会議で審議された関連事項を真剣に審査し、独立判断の立場に基づき、以下の独立意見を発表する。
一、『会社2021年度利益分配予案』の独立意見
会社の2021年度利益分配状況は、会社の発展段階と財務状況などの実情に基づき、株主利益と会社のさらなる発展の需要を総合的に考慮し、会社の客観状況と関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことなく、会社の持続的安定発展と株主の長期利益に有利である。
そのため、私たちはこの議案を可決し、会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
二、「株主総会授権取締役会が会社及び子会社の2021年度株主総会開催日から2022年度株主総会開催日までの融資及び担保事項の審査・認可を全権することに関する議案」の独立意見
今回の保証額に関する保証対象はいずれも会社合併報告書の範囲内の子会社または会社自身であり、会社はその経営状況、資信および債務返済能力を十分に理解し、コントロールし、リスクをコントロールすることができる。検査の結果、各被保証者の経営は安定し、良好な債務返済能力を持っている。会社2022年度の担保予想事項は会社及び傘下会社の2022年度の経営及び投資買収合併の需要を満たすのに有利であり、担保事項に関する或いはリスクは会社の持続的な経営能力に影響を与えず、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況がなく、以上の担保額はすでに取締役会会議の有効採決権の3分の2以上の取締役審議同意に出席した。そのため、私たちはこの議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
三、会社の2021年度有色金属先物オプション保証業務に関する独立意見
1、会社が自己資金を使用して先物オプション業務を展開する関連審査・認可手続きは国の関連法律、法規及び「会社定款」の関連規定に合致し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。2、会社は先物オプション保値業務を展開し、オプション保値のリスク回避メカニズムを通じて、有色金属価格の変動による製品価格の変動が会社の生産経営に与える不利な影響を減らすことができ、製品価格の相対的な安定を保証し、さらに会社の正常な生産経営活動を維持し、会社が市場の変動と価格の揺れを抑える能力を高め、会社と全体の株主の利益に合致する。
3、会社はすでに『 China Northern Rare Earth (Group) High-Tech Co.Ltd(600111) 0先物オプション管理方法』を審議、採択し、会社のためにオプション保証業務に従事するために具体的な操作規程を制定し、内部コントロールを強化することを通じて、リスク管理措置を実行する。
そのため、当社は有色金属先物の保証業務を展開することに同意します。
四、会社が資産減損引当金を計上することに関する独立意見
独立取締役は、会社が今回資産減価償却準備を計上するのは慎重性の原則に基づいて、「企業会計準則」と会社の会計政策の関連規定に合致し、客観的に、公正に会社の財務状況と経営成果を反映することができ、投資家により真実で、信頼性があり、正確な会計情報を提供するのに役立ち、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。今回資産減価償却準備を計上する決定手順は法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致する。会社が2021年度の資産減損引当金を計上することに同意する。
五、会社の2021年度内部統制評価報告に関する独立意見
われわれは、会社はすでに比較的完備した内部制御システムを確立し、各内部制御制度は中国の関連法律法規及び監督管理部門の上場企業の管理に関する規範的な文書要求に合致し、内部文書制御制度の実行は有効で、会社の運営は規範的に健康であると考えている。われわれは、会社の「2021年度内部統制評価報告」が客観的かつ真実に会社の内部統制制度の建設健全及び運行状況を反映していると考えている。
六、2021年株式オプションインセンティブ計画の第1行権期行権条件の成果に関する独立意見『 Nuode Investment Co.Ltd(600110) 2021年株式オプションインセンティブ計画(草案)』の規定に基づき、初めて一部128名のインセンティブ対象の第1行権期行権を授与する実質的な条件はすでに成果を収め、本期行権条件に合致し、今回の実行権のインセンティブ対象主体資格として合法的、有効であると考えている。
今回条件を満たした128人の激励対象者は自主行権方式で行権し、株式オプションに対応する行権数は111045万部だった。最初の行権期間の行権締め切りは2023年4月16日です。取締役会は本議案の採決について、関連取締役を回避し、審議手続きは「会社法」「証券法」などの関連法律、法規と「会社定款」の関連規定に合致する。
われわれは会社の第1回行権に関する手配は、「管理方法」「激励計画(草案)」などの関連規定に合致し、会社及び株主全体の利益を侵害する状況は存在せず、上述の激励対象が規定時間内に第1期行権を実施することに同意する。(以下、本文なし)
このページは「 Nuode Investment Co.Ltd(600110) 独立取締役第9回取締役会第52回会議に関する事項に関する独立意見」署名ページ:独立取締役署名:
蔡明星
陳友春
郭新梅
2022年4月19日
