Nuode Investment Co.Ltd(600110)
第9回取締役会独立取締役2021年度述職報告
Nuode Investment Co.Ltd(600110) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「会社法」「上場企業に独立取締役を設立することに関する指導意見」「社会公衆株株主権益保護の強化に関する若干の規定」「上場企業ガバナンス準則」「会社章程」及び関連法律、法規の規定に基づいている。われわれは2021年度の仕事の中で、誠実さ、勤勉義務を真剣に履行し、報告期間内に会社が開催した取締役会と株主総会の決議を真剣に審議し、採決することができ、会社のガバナンス、融資保証などの重要な事項に対して、事前に真剣な審査と理解を行い、取締役会に意見を提出し、事後に独立した意見を発表し、会社と株主、特に社会公衆株の株主の利益を確実に守った。
2021年度の職責履行状況を以下のように述べる。
一、独立取締役の基本状況
蔡明星:男、1965年生まれ、中国国籍、短大学歴。中国公認会計士、公認税務士。湖北省鄂州市のナプキン総工場、深セン原金鵬、光明、岳華会計士事務所、深セン銀華会計士事務所、深セン市明鑫税理士事務所、中和正信(後に天健正信に合併)会計士事務所深セン分所、利安達会計師事務所深セン分所に就職したことがある。現在、深セン明理会計士事務所(一般パートナー)のパートナーを務めている。2020年1年から現在まで当社の第9回取締役会の独立取締役を務めている。
陳友春:男、1976年4月生まれ、中国国籍で、西南政法大学と武漢大学法学部を卒業し、法学博士号を取得しました。2006年に北京市君沢君(深セン)弁護士事務所に加入し、パートナーを務めた。深セン新都ホテル株式会社の独立取締役、深セン奇信建設グループ株式会社の独立取締役、海南30086独立取締役を務め、現在シン栄孜果業科技グループ株式会社の独立取締役、 Appotronics Corporation Limited(688007) 独立取締役、深セン市維海徳技術株式会社の独立取締役を務めている。2018年2月から2018年8月まで、当社の第8回取締役会の独立取締役を務めた。2018年9月から現在まで当社の第9回取締役会の独立取締役を務めている。
郭新梅:女性、1972年生まれ、中国国籍、海外永住権なし、修士大学院生、高級会計士。深セン新合程国際物流株式会社の会計マネージャー、悦豊グループ有限公部有限会社の財務総監、取締役会秘書、取締役、恵州市恵徳瑞リチウム電気科学技術株式会社の独立取締役、 Shenzhen Cdl Precision Technology Co.Ltd(300686) 独立取締役を務めたことがある。2018年9月から現在まで当社の第9回取締役会の独立取締役を務めている。
以上の在任状況は独立性に影響を及ぼすことはない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
1、取締役会、株主総会に参加する状況：
(I)株主総会、取締役会審議決定事項
2021年度には取締役会会議が13回、臨時株主総会が4回、2020年度株主総会が開催された。私たちは時間通りに株主総会、取締役会、および就任した専門委員会関連会議に出席した。取締役会の議案を審議する時、私たちは真剣に各議案を審議して、すべて十分に自分の意見と提案を発表することができて、しかも各議案に対して異議を提出していないで、すべて賛成票を投じて、反対して、棄権する情況がありません。
2021年度、私達は取締役会と株主総会に参加する機会を利用して会社の生産経営と財務状況に対して理解を行って、何度も会社の管理層の会社の経営状況と規範運営の方面に対する報告を聞いて、各子会社の重点プロジェクトの開発建設に対して計画通りに引き続き推進します。
(II)2021年度会社の独立取締役が取締役会会議に出席する状況
独立取締役氏名本年取締役会に参加すべき回数直接出席(回)委託出席(回)欠席(回)
蔡明星13 0
陳友春13 0
郭新梅13 13 0
(III)会社が独立取締役と協力する仕事状況
会社の理事長、副理事長、総経理、取締役会秘書、財務総監などの高級管理者と独立取締役は良好な定期的なコミュニケーション方式を維持し、独立取締役が会社の生産経営動態をタイムリーに理解できるようにする。同時に、取締役会と関連会議を開く前に、会社は会議の材料を丹念に組織して準備し、タイムリーに正確に伝達し、独立取締役の仕事に便利な条件を提供し、積極的に有効に独立取締役の仕事に協力した。三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）対外保証及び資金占用状況
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、われわれは真剣に責任を負う態度に基づいて、会社の2021年度の保証状況を検査した。報告期間内に、会社は対外保証に違反する状況は存在せず、会社の持株株主、実際のコントロール者及びその関連者が上場会社の非経営性資金を直接または間接的に占有する状況も存在しない。
（Ⅱ）募集資金の使用状況
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」(証券監督管理委員会公告[200215号)「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」及び関連フォーマットガイドライン及び会社の「募集資金管理方法」の関連規定に基づき、当社は会社の募集資金の使用状況に対して監督と検査を行い、会社の募集資金の保管と使用は関連法規と制度の要求に合致し、募集資金の用途を変更し、募集資金を違反して使用して株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の募集資金の保管と使用は合法的なコンプライアンスであると考えている。
(III)高級管理職の指名及び報酬状況
今年度、会社の高級管理職の指名と任命はいずれも取締役会指名委員会の審査を厳格に経て、審査意見を発表し、取締役会の審議を経て通過した後、関連人選を任命した。
報酬と審査委員会は会社の2021年度の生産経営状況に基づき、各役員の職責分業と年度指標の分解状況を結びつけ、会社の2021年度の各仕事指標の実際の完成状況と照らし合わせて、2021年度会社が高級管理者に支払った報酬は公平で合理的で、会社の報酬政策と審査基準に合致し、会社の報酬管理制度に違反する状況は発生していないと考えている。
(IV)会社及び株主の承諾履行状況
報告期間中、会社及び株主は承諾履行に違反した場合は発生しなかった。
（V）情報開示の実行状況
会社の情報開示業務は「公開、公平、公正」の三公原則を遵守し、会社の関連情報開示人員は法律、法規及び会社の「情報開示管理制度」の要求に従って情報開示業務をしっかりと行うことができる。2021年度、会社は全部で106部の臨時公告、4部の定期公告を発表し、内容は会社の管理、会社の運営、投資融資、内部統制建設などの重要な事項の情報に関連し、間違いなく漏れがなく、情報開示の真実、完全、正確、タイムリーと公正、公開、公平を確保し、会社の株主が法定情報開示を通じて会社の経営、財務、投資などの関連基本面の情報をタイムリーに理解できるようにした。
（VI）内部制御の実行状況
報告期間内に、「企業内部統制基本規範」を貫徹・実施し、会社内部統制を強化し、会社の経営管理レベルとリスク防止能力を向上させるため、会社は「内部統制評価及び考課管理方法」を制定し、企業内部統制の自己評価結果と企業全員の業績考課を結びつけ、全員の統制を実現し、内部統制関係者に対して育成訓練を行い、徐々に全員の内部統制意識を高めた。確実に有効な内部制御システムを形成し、その上で各子会社に四半期の内部制御運行報告書を発行し、内部制御運行報告書の中で会社の内部制御執行状況にタイムリーに反応するように要求した。
(VII)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
報告期間内、会社の取締役会専門委員会は「会社定款」「取締役会議事規則」及び専門委員会の実施細則に基づいて専門業務を展開し、会社の取締役、監事、高級管理職の報酬管理と交代選挙及び任命、及び会社の年度監査業務、内部管理建設業務と定期報告編成業務の展開などの業務事項について、専門職責を真剣に履行し、関連事項を厳格に審議し、決議する。そして有効な仕事の提案を提出します。
1、報酬と審査委員会は会社の取締役、監事、高級管理職の2021年度の審査と報酬の支払い状況、および取締役、監事手当の予案制定状況を真剣に審議し、会社の取締役会に審議を要請する。2、指名委員会は会社の取締役会の取締役人選及び高級管理者を招聘する予定の職務資格と推選手順を真剣に審査し、取締役、専門委員会委員及び高級管理者人選を指名し、会社の取締役会の審議を提出する。
3、監査委員会は真剣に会社の年度内制御建設活動計画を審議し、「監査委員会年報工作規程」に基づいて会社の年度監査活動及び会社の年度報告に対する審査を展開し、会社の取締役会に審議を要請する。
四、全体評価と提案
会社の独立取締役として、2021年度に私達は積極的に有効に独立取締役の職責を履行して、会社の取締役会の決議の重大な事項に対してすべて会社に事前に関連資料を提供することを要求して、事前に真剣に審査することを堅持して、そして独立して慎重で客観的に採決権を行使して、会社と社会の公衆の株民の合法的権益を確実に維持しました。全体の株主の利益を守る面では、特に中小株主の合法的権益の保護に注目し、会社が情報開示活動と投資家関係管理活動を公平に履行することを監督し、広範な投資家の知る権利を保障し、会社と中小株主の権益を守った。2022年度、私たちは引き続き誠実さと勤勉さの精神に基づいて、法律、法規と関連規定を真剣に学び、自身の専門優位性と結びつけて、独立取締役の義務を忠実に履行し、会社の規範的な運営を促進します。会社の取締役会、監事会、経営管理層とのコミュニケーションと協力を強化し、独立取締役の役割を発揮し、専門知識と経験を利用して会社の発展により多くの建設的な提案を提供し、会社の取締役会の意思決定能力を強化し、会社全体の利益と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を守る。(以下、本文なし)
このページは「 Nuode Investment Co.Ltd(600110) 第9回取締役会独立取締役2021年度述職報告」署名ページ:独立取締役:
蔡明星
陳友春
郭新梅
2022年4月19日
