北京安傑(上海)弁護士事務所
について
Nuode Investment Co.Ltd(600110) 2021年株式オプションインセンティブ計画株式オプション第1期行権関連事項
これ
法律意見書
二〇二年四月
について
2021年株式オプションインセンティブ計画株式オプション第1期行権に関する事項
法律意見書
致: Nuode Investment Co.Ltd(600110)
北京安傑(上海)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Nuode Investment Co.Ltd(600110) (以下「会社」または「 Nuode Investment Co.Ltd(600110) 」)の委託を受け、会社が「上場会社株式激励管理方法」(以下「管理方法」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Nuode Investment Co.Ltd(600110) 2021年株式オプション激励計画」(以下「激励計画」または「今回の激励計画」と略称する)株式オプション第1期行権に関する事項(以下「今回の行権」と略称する)は、本法律の意見を発行する。
本法律意見書に対して、本所の弁護士は以下のように声明する。
(I)当所の弁護士は『中華人民共和国証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定と本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
(II)本所はすでに China Northern Rare Earth (Group) High-Tech Co.Ltd(600111) 0を得て以下の保証を得た: China Northern Rare Earth (Group) High-Tech Co.Ltd(600111) 0本所の弁護士に本所の法律意見書を発行するために必要なすべての書類を提供して、すべての書類は真実で、完全で、合法で、有効で、すべての書類のコピーあるいはコピーはすべて正本あるいは原本と一致して、持っている書類の署名、印鑑はすべて真実です;また、本所の弁護士の法律判断に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて開示されており、隠蔽、誤導、漏れはない。
(III)本所は会社の今回の行権に関する法律事項についてのみ意見を発表し、会社の今回の行権に関する会計、監査などの専門事項について意見を発表しない。本所及び弁護士はこれらの専門事項に対して査察と判断を行う合法的な資格を備えていない。本所及び担当弁護士が本法意見書において、当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告、監査報告等の専門報告内容の引用は、本所及び担当弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証をすることを意味しない。
本法律意見書は、今回の行使の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
当所の弁護士は本法律意見書を Nuode Investment Co.Ltd(600110) 今回の行権に必要な法律文書とすることに同意し、その他の資料とともに公告し、開示し、法に基づいて発行した法律意見に対して責任を負う。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実を十分に検証した上で、法律意見を以下のように発行した。
一、今回の行権の承認と授権
本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日までに、今回の行権が取得した承認と授権状況は以下の通りである。
1.2021年2月1日、会社の第9回取締役会第35回会議は「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案」などの議案を審議・採択した。同日、同社の独立取締役は、今回のインセンティブ計画の実施に同意する独立意見を発表した。
2.2021年2月1日、会社の第9回監事会第14回会議は「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「会社3.2021年2月3日から2021年2月17日まで、会社は今回の激励計画に対して初めて一部の激励対象の名前と職務を授与して会社の内部で公示を行い、公示期間中、会社の監事会は今回の激励計画の激励対象に関するいかなる異議を受け取っていない。2021年2月18日、会社の監事会は今回の激励計画の初授与激励対象リストを審査し、公示状況を説明し、今回の激励計画の初授与激励対象の主体資格が合法的で有効であると考えている。
4.2021年2月24日、会社は2021年第2回臨時株主総会で「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に株式激励に関する議案を提出することに関する議案」などの議案を審議・採択した。
5.2021年2月24日、会社の第9回取締役会第36回会議と第9回監事会第15回会議はそれぞれ「激励対象者に株式オプションを初めて授与する議案について」を審議し、2021年2月24日を今回の激励計画で初めて一部の株式オプションを授与する授与日とすることを確定した。同日、独立取締役は関連事項について独立意見を発表した。今回のインセンティブ計画で初めて一部の株式オプションを付与した登録完了日は2021年4月15日です。
6.2002年2月14日、会社の第9回取締役会第49回会議と第9回監事会第22回会議はそれぞれ「取り消し部分が授与されたが、まだ行使されていない株式オプションに関する議案」と「激励対象に2021年の株式オプション激励計画に株式オプションを保留する議案」を審議・採択した。同日、独立取締役は関連事項について独立意見を発表した。
7.2022年4月15日、会社の第9回取締役会第52回会議と第9回監事会第25回会議はそれぞれ「会社2021年株式オプション激励計画の第1行権期行権条件の成果に関する議案」などの議案を審議・採択した。同日、独立取締役は関連事項について独立意見を発表した。
そのため、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社の2021年第2回臨時株主総会の取締役会に対する授権に基づき、会社の取締役会は「激励計画」の関連規定に従って今回の行権に関する事項を処理する権利があると考えている。会社の今回の行権はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」などの法律、法規、規範性文書及び「激励計画」の関連規定に合致している。
今回の行権は関係部門で行権に関する手続きをしなければならない。
二、今回の行権の状況
（Ⅰ）待機期間が満了した
「インセンティブ計画」の関連規定によると、初めて付与された株式オプションの最初の行権期間は「株式オプションの初回付与登録が完了した日から12ヶ月後の最初の取引日から株式オプションの初回付与登録が完了した日から24ヶ月以内の最後の取引日当日まで」で、実行可能権の割合は40%である。
上述したように、今回のインセンティブ計画株式オプションの初回付与日は2021年2月24日、登録完了日は2021年4月15日であり、初回付与株式オプションの初回待機期間が満了した。
(II)今回の行権の条件はすでに達成された
「インセンティブ計画」の関連規定によると、行権期間内に、同時に以下の条件を満たす場合、インセンティブ対象が授与された株式オプション側の実行可能権:
1.当社は以下のいずれかの状況が発生していない：
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が認定したその他の状況。会社が提供した関連書類に基づいて、本所の弁護士の検査を経て、会社は上述の状況が現れず、今回の行権の条件を満たしている。
2.励振対象は以下のいずれも発生していない。
(1)会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供である。
(2)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(4)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(5)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(6)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(7)証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社が提供した関連書類に基づき、本所の弁護士の査察を経て、今回の行権の激励対象はいずれも上述の状況が現れず、激励対象にならないその他の状況も存在せず、今回の行権の条件を満たす。
3.会社レベルの業績評価要求
「激励計画」の関連規定によると、今回の行権会社レベルの業績考課要求は、2021年の銅箔業務子会社の純利益が30296万元に達した。本激励計画で指す純利益とは、会社が監査を経て各業績考課期の銅箔業務プレートの純利益、すなわち主な業務子会社青海電子の純利益を指し、会社の年度報告監査機構が発行した特定項目監査報告を基準とする。
同社が提供した関連文書によると、同社の2021年の銅箔業務子会社の純利益は4029936万元だった。そのため、会社レベルの業績考課状況は今回の行権の条件を満たしている。
4.激励対象個人レベル業績考課要求
「激励計画」の関連規定に基づき、激励対象の個人レベルの業績考課は会社の現行の関連規定に従って組織して実施し、激励対象の考課結果に基づいて実際の行権の株式数を確定する。インセンティブ対象の業績考課結果はA、B、C、Dの4つの等級に分けられ、その時、以下の考課格付け表の中で対応する個人レベルの行権割合に基づいてインセンティブ対象の実際の行権の株式数を確定する。
評価評価A B C D
個人レベルでの権利行使割合100100%0%
激励対象個人の当年の実際の行権額=個人レベルの行権割合×個人当年計画行権額
各年度の会社レベルの業績考課が達成される前提の下で、激励対象の前年度の個人業績考課結果がA、BまたはCであれば、激励対象の当年の株式オプションはすべて行使することができる。インセンティブ対象の前年度の個人業績考課結果がDである場合、インセンティブ対象の当年実行可能権の株式オプションはすべて行使できず、インセンティブ対象が行使できなかった株式オプションは会社が抹消する。
会社が提供した関連書類によると、今回の行権の対象のうち、今回の行権の38名の激励対象の個人業績考課結果はA、64名の激励対象の個人業績考課結果はB、26名の激励対象の個人業績考課結果はCで、いずれも100%係数による行権の条件を満たしている。
(III)今回の行権の激励対象、価格及び数量
会社が提供した関連書類によると、今回の行権の激励対象は128人で、今回の行権価格は7.55元/部で、行権の株式オプションの数は111045万部だった。具体的な状況は以下の通りです。
授与された株占付与株占本インセンティブ計画
氏名職務票オプション数票オプション総公告日株本
号量数の割合総額の割合
（万部）
1陳郁弼常務副総経理62.24 2.13%0.04%
2週間啓倫副総経理59.54 2.03%0.04%
3王寒朵副総経理、取締役会秘28.86 0.99%0.02%
本
4王麗雯財務総監43.30 1.48%0.03%
5孫志芳取締役28.86 0.99%0.02%
6李鵬程取締役28.86 0.99%0.02%
中層管理職及び技術、業務中堅(122人)858.78 29.35%0.61%
