Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300)
と
Haitong Securities Company Limited(600837)
非公開開発銀行の株式申請書類についてのフィードバック
推薦機構（主代理店）
（上海市広東路689号）
二〇二年四月
中国証券監督管理委員会：
貴会が2022年3月30日に発行した「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一回フィードバック意見通知書」(220498号)はすでに受け取りました。国浩弁護士(杭州)事務所(以下「発行人弁護士」と略称する)と会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「発行人会計士」と略称する)にフィードバック意見の関連事項を真剣に審査し、実行し、申請資料に対して真剣に修正、補充と説明を行った。フィードバック意見に対して逐条書面で返事し、貴会に提出し、審査してください。
特に説明がなければ、本回答報告書の略称または名詞の解釈は、職務遂行調査報告書と同じである。この返信部分の表の単項データの合計数と表の合計数にはわずかな差がある可能性がありますが、いずれも計算中の四捨五入によって形成されています。
補足開示または修正に関する内容はすでに「職務遂行調査報告」に楷書太字で列挙されており、貴会に書面で回答しますので、審査してください。
目次
問題1……4問題2……15問題3……33問題4……36問題5……39問題6……47問題7……58問題8……60問題9……66問題10……69問題11……78
問題1、申告書類によると、今回の発行対象は会社の実際のコントロール者である胡丹鋒がコントロールしている浙江華鉄大黄蜂ホールディングス有限会社で、2021年9月30日現在、胡丹鋒とその一致行動者は累計質押 Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) 株式10745200株で、上場会社の株式の79.98%を占めている。申請者に補足説明をお願いする:(1)今回の非公開発行取締役会決議及び発行者と発行対象と締結した購入協議が発行対象の購入株式の数または数量区間を明確にしているかどうか、「上場企業の非公開発行株式実施細則」第10条と第11条の規定に合致しているかどうか。(2)設立時間、主な業務、株式構造などの説明と結びつけて、今回の発行対象者が定価に参加するかどうかは「上場企業の非公開発行実施細則」第7条の規定に合致し、戦略投資家の監督管理を迂回する状況があるかどうか。(3)会社の実際の支配者が高い割合で質押した場合、今回の発行対象者が購入に参加する合理性、購入資金源は、対外募集、代行、構造化の手配、または上場会社とその関連者の資金を直接間接的に使用して今回の購入に使用するかどうかなどの状況がある。(4)今回の発行対象者及びその一致行動者、制御関係を有する関連者は、定価基準日の前6ヶ月から今回の発行完了後6ヶ月以内に減持状況又は減持計画が存在しないことを承諾するかどうか、否の場合、承諾して開示してください。推薦機関と弁護士に査察意見を発表してください。返信:
一、今回の非公開発行取締役会決議及び発行者と発行対象者が締結した買収協議は発行対象者の買収株式の数又は数量区間を明確にし、「上場企業非公開発行株式実施細則」第十条及び第十一条の規定に合致する審査
(I)今回の非公開発行取締役会決議及び発行者と発行対象者が締結した購入協議
1、取締役会決議及び購入協議内容
今回の非公開発行取締役会決議及び発行者と発行対象者が締結した買収協議は、発行対象者の買収株式数又は数量区間を明確にし、具体的には以下の通りである。
2021年4月6日、 Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) 第4回取締役会第5回会議は「会社2021年度非公開発行株式案に関する議案」「会社2021年度非公開発行株式予案に関する議案」「会社と浙江華鉄大黄蜂ホールディングスが条件付きで発効した株式購入協議を締結することに関する議案」などの発行者の今回の非公開発行株式に関する各議案を審議、採択した。取締役会の決議を行い、今回の非公開発行株の発行数は87591240株(本数を含む)を超えず、すべて大黄蜂ホールディングスが買収することを明らかにした。
株式有限会社と浙江華鉄大黄蜂ホールディングス有限会社の付帯条件が発効した非公開発行株式購入協議」は、主な約束は以下の通りである。
「(I)契約主体と署名時間
甲：＊＊＊ Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300)
乙：浙江華鉄大黄蜂控股有限公司
締結期間：2021年4月6日
（Ⅱ）受注数量
今回の非公開発行株式の数は87591240株(本数を含む)を超えず、すべて乙が購入する。発行株式数の上限は、今回の非公開発行前の甲の総株式の30%を超えていない。最終発行数は中国証券監督管理委員会が発行を承認した株式数を基準とする。
甲の株式が本契約で約定した今回の非公開発行の定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転等の除権除利事項又は株式買い戻し、株式激励計画等の事項により甲の総株式が変化した場合、今回の非公開発行の発行価格は相応に調整する。今回の非公開発行株式数の上限は相応に調整される。
(III)受注方式、受注価格、支払方式
1、購入方式：乙は現金方式で甲の今回非公開発行の株式を購入する予定である。
2、購入価格：今回の非公開発行の定価基準日は甲の第四回取締役会第五回会議決議公告日（即ち2021年4月7日）である。今回の非公開発行株式の発行価格は6.85元/株、すなわち定価基準日前20取引日(定価基準日当日、以下同を除く)甲の株式取引平均の80%(定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日株式取引総額/定価基準日前20取引日株式取引総量)である。
甲の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金の送付、資本積立金の株式移転などの除権除利事項または株式買い戻し、株式激励計画などの事項により甲の総株式が変化した場合、今回非公開発行の発行価格は相応の調整を行う。
3、支払い方式：甲の今回の非公開発行が中国証券監督管理委員会の正式な承認を得て、且つ甲及び/又は甲が今回の非公開発行で招聘した主代理店が納付通知を出した後、乙は納付通知の要求に従い、当該通知で確定した納付日までに現金方式で一度に購入資金を推薦機構(主代理店)に振り込んで今回の非公開発行のために専門的に設立した口座に振り込む。上記購入資金は甲が招聘した会計士事務所が資金検査を完了し、関連費用を控除した後、甲の募集資金特別貯蔵口座に振り込む。4、今回の株式非公開発行のその他の条項：
（1）販売制限期間の手配：乙は今回の発行が終わった後、その購入した甲が今回非公開で発行した株式は今回の発行が終わった日から18ヶ月以内に譲渡してはいけないことを承諾する。乙は今回の非公開発行によって取得した株式が株式配当、資本積立金の株式移転などの状況によって取得した株式も前述の株式販売制限の手配を遵守しなければならない。中国証券監督管理委員会、上海証券取引所などの監督管理機関が非公開発行株式の販売制限期間の規定を後続に改訂すれば、改訂後の規定に従って今回の非公開発行株式の販売制限期間を確定する。
(2)発行方式、時間:今回の発行は非公開発行方式を採用し、中国証券監督管理委員会の承認後12ヶ月以内に特定対象者に株式を発行する。
(IV)本契約の発効
本協議は二方法で代表者またはその授権代表が署名し、公印を捺印した日に成立し、以下の条件がすべて満たされた日から発効する。
1、甲の取締役会と株主総会は今回の非公開発行案など今回の非公開発行に関するすべての事項を承認する。
2、中国証券監督管理委員会は甲の今回の非公開発行申請を承認する。
上記の条件がすべて満たされた後、最後の条件の満たされた日を協議発効日とする。
(V)本契約の変更、解除及び終了
……
（VI）違約責任及び保証金
……”
2、除権除利事項
本意見の回答署名日までに、発行者が行う除権除利事項は以下の通りである。
同社は2022年3月25日に第4回取締役会第24回会議と第4回監事会第25回会議を開き、「買い戻し消込部分について授受されたが、販売制限株を解除していない議案」を審議・採択した。同社の2020年の制限株インセンティブ計画の一部のインセンティブ対象者が授与されたが、販売制限が解除されていない106000株の制限株を買い戻すことに同意し、今回の買い戻しが完了すると、同社の総株価は901952505株から901846505株に減少する。
会社の第4回取締役会第23回会議の審議を経て、会社は2021年に権益配分株式登録日に登録された総株式を基数として利益を分配し、株式を増額する予定である。今回の利益分配及び資本積立金の株式転換本案は以下の通りである:1会社は全株主に10株ごとに現金配当金1.27元(税込)を支給する予定である。買い戻し消込完了後の総株式901846505株で計算し、現金配当1145345万元(税込)を合計する予定である。今年度の会社の現金配当が連結報告書の親会社株主に帰属する純利益に占める割合は22.99%である。②会社は全株主に10株ごとに資本積立金で4株を増資する予定である。買い戻し消込完了後の総株式901846505株で計算すると、今回の転増後、会社の総株式は1262585107株である。『関連 Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) と浙江華鉄大黄蜂控股有限公司の付条件発効の非公開発行株式購入協議』によると、発行者株式が本協議で約束した今回の非公開発行の定価基準日から発行日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権除利事項または株式買い戻し、株式激励計画などの事項によって発行者の総株式が変化した場合、今回の非公開発行の発行価格は相応に調整される。今回の非公開発行株式数の上限は相応に調整される。
今回の非公開発行取締役会決議及び発行者と発行対象者が締結した買収協議は、発行対象者の買収株式数又は数量区間を明確にした。
(II)今回の非公開発行は「上場企業非公開発行株式実施細則」第10条と第11条の規定に合致する
1、今回の非公開発行は「上場企業非公開発行株式実施細則」第十条の規定に合致する
「上場企業の非公開発行株式実施細則」第10条は、「上場企業が非公開発行株式を申請するには、「証券発行管理弁法」の関連規定に従って取締役会、株主総会を開き、規定に従って速やかに情報を開示しなければならない」と規定している。
2021年4月6日、 Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) 第4回取締役会第5回会議では、「会社が非公開発行の株式条件に合致することに関する議案」、「会社が2021年度の非公開発行の株式予案に関する議案」、「会社が2021年度の非公開発行株式募集資金の使用可能性に関する報告書」、「会社と浙江華鉄大黄蜂ホールディングスが条件付きで発効した株式購入協定を締結することに関する議案」が審議・採択された。「会社の2021年度非公開発行株式に関する関連取引事項に関する議案」「会社の前回募集資金使用状況報告に関する議案」「会社の2021年度非公開発行の即時収益及び補充措置の薄化に関する議案」「会社が2021年度非公開発行株式募集資金専用口座を設立することに関する議案」「株主総会授権取締役会に2021年度の非公開発行株の取り扱いに関する議案」「会社の今後3年間の株主配当収益計画(20212023年度)の制定に関する議案」など、発行者の今回の非公開発行株に関する各議案。
2021年4月7日、 Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) は「上海証券報」と上交所のウェブサイトで「 Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) 第4回取締役会第5回会議決議の公告」「 Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) 特定対象と条件付で発効した株式購入協議に関する公告」「 Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) 非公開発行株式に関する関連取引に関する公告」および「6033 Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) 年第2回臨時株主総会開催に関する通知」などの公告を公告した。通知株主は2021年4月22日に会社2021年第2回臨時株主総会を開き、今回の非公開発行に関する事項を審議する。
2021年4月22日、6033 Zoje Resources Investment Co.Ltd(002021) 年第2回臨時株主総会は、現場会議とネット投票を組み合わせた採決方式で、今回の非公開発行に関する各議案を審議・採択した。
2022年3月21日、 Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.Ltd(603300) 第4回取締役会第22回会議は「会社2021年度非公開発行株式決議の有効期限の延期に関する議案」「株主総会の授権取締役会の全権延長について今回の非公開発行株式に関する議案」などの議案を審議、可決し、「上海証券報」と上交所のウェブサイトに関連取締役会決議を公告した。
2022年4月6日、6033 Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.Ltd(002022) 年第3回臨時株主総会審議が可決された。
