中天国富証券有限会社
について
甘粛 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 発展株式会社
重大資産購入
2021年度業績承諾の実現状況の
意見を査察する.
独立財務コンサルタント
二〇二年四月
釈義
本独立財務顧問の査察意見において、文脈が別途指す場合を除き、以下の用語または略称は以下の意味を有する:独立財務顧問、本独立財務指中天国富証券有限会社顧問、中天国富
独立財務顧問の査察意見、本中天国富証券有限会社甘粛 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 発展株式について独立財務顧問の査察意見会社の重大資産購入2021年度業績承諾の実現状況を指す査察意見
今回の取引、今回の再編は甘粛 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 発展株式会社が現金取引方式で亜諾生物が保有する臨港亜諾化学工業の51%の株式を購入する取引行為を指す。
Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 、上場会社、会社は甘粛 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 発展株式会社を指す
亜諾生物指河北亜諾生物科学技術株式会社
業績承諾者、補償義務者指
標的会社、臨港亜諾化学工業指滄州臨港亜諾化学工業有限会社
標的資産、標的株式とは滄州臨港亜諾化学工業有限会社の51%の株式を指す。
「株式購入協議」とは、「 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 河北亜諾生物科学技術株式会社、雒啓珂、劉暁民、李真と滄州臨港亜諾化学工業有限会社の株式譲渡協議」を指す。
「業績承諾補償協議」とは、「 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 、雒啓珂、劉暁民、李真について滄州臨港亜諾化学工業有限会社の業績承諾補償協議」を指す。
業績承諾期間は2020年、2021年、2022年を指す
元、万元、億元とは人民元、万元、億元を指す。
本独立財務顧問が意見を査察した部分の合計数と各加算数の直接加算の和は、端数で四捨五入によって異なる可能性がある。
中天国富は Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 今回の重大資産購入の独立財務顧問として、「再編方法」、「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理方法」などの関連規定に基づき、今回の取引標的会社滄州臨港亜諾化学工業有限会社の2021年度の業績承諾の実現状況を審査し、以下の意見を発表した。
上場企業と業績承諾者が締結した「業績承諾補償協議」によると、業績承諾者は、今回の取引対象会社の2020年度、2021年度と2022年度の純利益数はそれぞれ450.00万元、530.00万元および620.00万元を下回らず、合計業績承諾期間は承諾純利益総額160000万元を実現すると約束した。二、業績補償の手配
1、業績承諾期間
上場企業と業績承諾者は、「業績承諾補償協議」の項目の下で業績承諾者の業績承諾期間が2020年度、2021年度、2022年度であることを確認した。
2、純利益の承諾
上場企業と業績承諾側は、業績承諾側が標的会社が業績承諾期間内に実現した純利益状況(「業績承諾補償協議」でいう純利益はいずれも監査された非経常損益を差し引いた後、親会社に帰属する純利益を指す)に承諾することに同意し、標的会社の業績承諾期間が満了した後、一部または全部の利益指標を実現できなかった場合、「業績承諾補償協議」に約束された条項と条件に従って現金で上場企業に補償しなければならない。
雒啓珂、劉暁民と李真は臨港亜諾化学工業の2020年度、2021年度と2022年度の純利益数がそれぞれ450.00万元、530.00万元と620.00万元を下回らないことを約束し、合計業績承諾期間は承諾純利益総額1 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万元を実現した。上記の純利益は、証券先物業務資格を有する会計士事務所が監査した非経常損益の前後のどちらが低いかを計算根拠とする。
3、業績承諾の実現状況の確認
Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) と
化学工業の2020年度、2021年度と2022年度の3つの会計年度の実際の純利益総額は承諾純利益総額1 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万元の90%(含む)に達し、
Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) と雒啓珂、劉暁民と李真は一致して同意し、業績承諾期間内に、臨港亜諾化学工業が実現した累計純利益が約束した承諾純利益総額に達していない場合、すなわち、臨港亜諾化学工業の業績承諾期間内に純利益総額が約束純利益総額の1 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万元の90%より小さい場合、雒啓珂、劉暁民と李真が補償責任を負う。
Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) と2022年度の「監査報告」は2023年4月までに発行しなければならない。
4、補償方式
補償金額=[(業績承諾期間累計承諾純利益数-業績承諾期間累積実現純利益数)/業績承諾期間累計承諾純利益数]×購入予定の資産取引価格総額- Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 「株式購入協議」で約束した第4期未払い金額数。
補償金額がマイナスであれば、補償に関与せず、雒啓珂、劉暁民、李真は Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) に補償を支払う必要はありません。
上記の式の業績承諾期間累計承諾純利益数は、約束した承諾純利益総額の100%である。
業績承諾側が約束通りにタイムリーに、十分に業績補償義務を履行していない場合、 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) は毎日万分の5の基準に基づいて、雒啓珂、劉暁民と李真に期限切れの期間(業績補償義務履行期限が満了した日から業績承諾側が業績補償金を支払った日まで)の違約金を支払う権利がある。三、2021年度業績承諾完了状況
利安達会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「滄州臨港亜諾化学工業有限会社の2021年度業績承諾完成状況に関する特別審査報告」利安達専字2022第2072号によると、臨港亜諾化学工業は2021年度に非経常損益を差し引いた純利益578180万元を実現し、業績承諾金額は530.00万元を下回らない。2021年度に臨港亜諾化学工業は業績承諾を完成した。四、独立財務顧問が意見を査察する
審査の結果、本独立財務顧問は以下のように考えている。
標的会社は2021年度にすでに当期業績承諾を完成し、業績承諾側は上場会社に対して補償を行う必要はない。
(以下、本文なし)
(本ページは本文がなく、『中天国富証券有限会社甘粛 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 発展株式会社の重大資産購入2021年度業績承諾実現状況に関する査察意見』の署名ページである)
プロジェクト主催者の署名:
宋勲
サラサラ岩
中天国富証券有限会社2022年4月日
