甘粛 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 発展株式会社業績承諾完成状況特別説明
甘粛 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 発展株式会社
滄州臨港亜諾化学工業有限会社2021年度について
業績承諾完了状況の特別説明
『上場企業重大資産再編管理弁法』及び深セン証券取引所の関連規定に基づき、甘粛 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 発展株式会社(以下「 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 」と略称する)が本説明を作成した。
一、基本状況
2019年11月1日、 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 取締役会の審議を経て、 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) と河北亜諾生物科学技術株式会社(以下「亜諾生物」と略称する)とその実際のコントロール者であるアノ生物に350000万元の誠意金を支払う。双方は同意して、今回の取引の正式な協議が発効した後に、取引の誠意金は直接 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 取引相手に支払う取引の代金に転換して、 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 双方の約束によって取引相手に支払うべき今回の取引と関連する第1期の取引の代金に抵当します。2019年11月1日、 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) は第7回取締役会2019第5回会議を開き、予案と今回の再編に関する議案を審議・採択し、独立取締役は独立意見を発表した。2020年3月2日、 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) は資産を購入しようとする取引先と「株式購入協定」、「業績承諾補償協定」に署名した。2020年3月2日、 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) は第7回取締役会2020第2回会議を開催し、今回の再編の正式案と関連議案を審議・採択し、独立取締役は独立意見を発表した。2020年4月10日、 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) は資産を購入しようとする取引先と「株式購入協定の補充協定」、「業績承諾補償協定の補充協定」に署名した。2020年4月10日、 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) は第7回取締役会2020第3回会議を開き、取引案の調整に関する議案を審議・採択し、同創嘉業の販売と臨港亜諾化学工業の購入を臨港亜諾化学工業のみの購入に調整する。2020年5月20日、 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) は第7回取締役会2020第6回会議を開き、今回の取引に関する財務データの更新に関する議案を審議・採択した。2020年6月5日、 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) は2020年第2回臨時株主総会を開き、臨港亜諾化学工業の51%の株式購入に関する議案を審議・採択した。2020年6月17日、滄州渤海新区市場監督管理局は臨港亜諾化学工業の株主変更を受理し、新たな営業許可証(統一社会信用コード「91130931557675726 N」)を発行した。
二、業績承諾状況
雒啓珂、劉暁民と李真は臨港亜諾化学工業の2020年度、2021年度と2022年度の純利益数を承諾した。
甘粛 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 発展株式会社業績承諾完成状況特別説明
それぞれ450.00万元、530.00万元、620.00万元を下回らず、合計業績承諾期間で承諾純利益総額1 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万元を実現した。上記の純利益は、証券先物業務資格を有する会計士事務所が監査した非経常損益の前後のどちらが低いかを計算根拠とする。
Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) と
Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) と雒啓珂、劉暁民と李真は一致して同意し、業績承諾期間内に、臨港亜諾化学工業が実現した累計純利益が約束した承諾純利益総額に達していない場合、すなわち、臨港亜諾化学工業の業績承諾期間内に純利益総額が承諾純利益総額の1 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万元の90%より小さい場合、雒啓珂、劉暁民と李真が補償責任を負う。 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) と雒啓珂、劉暁民と李真は臨港亜諾化学工業の業績承諾期間が満了し、2022年度の「監査報告」発行後の15営業日以内に双方が共同で補償すべき金額を計算し確認し、補償すべき金額の確認後の10営業日以内に、雒啓珂、劉暁民と李真は現金方式で Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) に補償を行う。2022年度の「監査報告」は2023年4月までに発行しなければならない。補償金額=[(業績承諾期間累計承諾純利益数-業績承諾期間累積実現純利益数)/業績承諾期間累計承諾純利益数]×購入予定の資産取引価格総額- Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 「株式購入協議」で約束した第4期未払い金額数。補償金額がマイナスであれば、補償に関与せず、雒啓珂、劉暁民、李真は Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) に補償を支払う必要はありません。
上記の式の業績承諾期間累計承諾純利益数は、約束した承諾純利益総額の100%である。業績承諾側が約束通りにタイムリーに、十分に業績補償義務を履行していない場合、 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) は毎日万分の5の基準に基づいて、雒啓珂、劉暁民と李真に期限切れの期間(業績補償義務履行期限が満了した日から業績承諾側が業績補償金を支払った日まで)の違約金を支払う権利がある。
三、業績承諾の完成状況
監査の結果、臨港亜諾化学工業は2021年度に非経常損益を差し引いた純利益578180万元を実現し、業績承諾金額は530.00万元を下回らず、2021年度に臨港亜諾化学工業は業績承諾を完成した。
甘粛 Hainan Yatai Industrial Developent Co.Ltd(000691) 発展株式会社2022年4月18日
