取締役会監査委員会実施細則
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条取締役会の意思決定機能を強化し、事前監査、専門監査を行い、取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を確保し、会社法人のガバナンス構造を完備させ、会社のガバナンスレベルを向上させる。「中華人民共和国会社法」「上場会社管理準則」「企業内部制御基本規範」「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号--規範運営」「会社定款」及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会審査委員会を設立し、本実施細則を制定した。
第二条取締役会監査委員会は取締役会の下に設置された専門委員会であり、主に内、外部監査とのコミュニケーション、監督と査察を担当する。監査委員会は取締役会に責任を負い、取締役会に仕事を報告し、委員会の提案は取締役会の審議によって決定される。
第三条監査委員会のメンバーは十分な時間と精力を保証して委員会の仕事の職責を履行し、勤勉に責任を果たし、上場会社の外部監査を確実に効果的に監督し、会社の内部監査を指導し、会社が有効な内部コントロールを確立し、真実、正確、完全な財務報告を提供することを促進しなければならない。
第四条会社は監査委員会に必要な作業条件を提供しなければならない。監査委員会が職責を履行する時、会社の管理層と関連部門は協力しなければならない。
第二章人員構成
第5条監査委員会のメンバーは5~7人の取締役から構成され、委員のうち少なくとも1人の独立取締役は会計専門家である。
第六条監査委員会のメンバーは原則として会社の日常経営管理事務から独立しなければならない。監査委員会のメンバーは勤勉に責任を果たし、上場企業の内外部監査を確実に効果的に監督し、評価し、会社が有効な内部統制を確立し、真実、正確、完全な財務報告を提供することを促進しなければならない。
第七条監査委員会のメンバーは監査委員会の職責を履行する専門知識と経験を備えなければならない。
第8条監査委員会のメンバーの中で独立取締役は多数を占め、招集者を担当しなければならない。招集者を担当する委員は会計専門家でなければならない。
第九条監査委員会委員の任期は取締役会の任期と一致する。委員の任期が満了すれば,連選で再任することができる.期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第5条から第8条の規定に基づいて委員数を補充する。
第十条監査委員会は監査部を日常事務機構とし、日常業務連絡と会議組織などの仕事を担当する。
第三章職責権限
第十一条監査委員会の主な職責権限：
(I)外部監査機構の仕事を監督し、評価する。
(II)内部監査の監督と評価;
(III)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VI)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と上海証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。
第十二条監査委員会が外部監査機構の仕事を監督及び評価する職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない。
(I)外部監査機構の独立性と専門性を評価し、特に外部監査機構が非監査サービスを提供することによる独立性への影響。
(II)取締役会に外部監査機構の招聘または交換の提案を提出する。
(III)外部監査機構の監査費用及び採用条項を審査する。
(IV)外部監査機構と監査範囲、監査計画、監査方法及び監査中に発見された重大事項を討論し、コミュニケーションする。
(V)外部監査機関が勤勉に責任を果たしているかどうかを監督し、評価する。
監査委員会が前項第(II)(III)項の職権を行使する場合、会社の主要株主、実際の支配者または取締役、監事、高級管理者の不当な影響を受けない。
監査委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。
第十三条監査委員会が内部監査業務を指導する職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない。
(I)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(II)社内監査計画の実施を促す。
(III)内部監査業務報告を審査し、内部監査業務の結果を評価し、重大な問題の改善を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導する。
社内監査部門は監査委員会に仕事を報告しなければならない。内部監査部門が管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
第14条監査委員会は上場企業の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目し、財務会計報告問題の改善状況を監督しなければならない。
第十五条監査委員会が内部制御の有効性を評価する職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない:(I)会社の内部制御制度設計の適切性を評価する;
(II)内部統制自己評価報告書を審査する。
(III)外部監査機構が発行した内部制御監査報告書を審査し、外部監査機構と発見した問題と改善方法を疎通する。
(IV)内部制御評価と監査の結果を評価し、内部制御欠陥の改善を促す。
第十六条監査委員会が管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する職責は以下の通りである。
(I)協調管理層は重大な監査問題について外部監査機構とのコミュニケーション;
(II)内部監査部門と外部監査機構のコミュニケーションと外部監査業務に対する協力を協調する。第十七条監査委員会は、取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第18条監査委員会は必要と判断した場合、仲介機構を招聘して専門意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第19条会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、監査委員会が審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
第20条監査委員会は監事会の監事に協力して会社に対する監査活動を行うべきである。
第四章意思決定手順
第21条監査部は監査委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連書面資料を提供する。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社の対外開示情報状況;
(V)社内統制制度、重大関連取引監査報告;
(VI)その他の関連事項。
第二十二条監査委員会会議は監査部が提供した報告書を評議し、関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。(III)会社が対外に開示した財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(IV)社内財務部、監査部はその責任者の仕事評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第五章議事規則
第二十三条監査委員会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。監査委員会主任委員(招集者)が招集し、主宰する。
監査委員会主任委員(招集者)が職責の履行を拒否できない場合、独立取締役を職責の履行に指定しなければならない。会議の開催は会議の開催の7日前に全委員に通知しなければならない。議事日程及び会議の関連資料は会議の開催の少なくとも2日前に委員全員に十分な資料を提供し、会議の開催前に委員は会議資料を十分に読むべきである。
第二十四条監査委員会は毎年少なくとも4回の定期会議を開かなければならない。
監査委員会は必要に応じて臨時会議を開くことができる。臨時会議の通知は、会議が開かれる2日前にメールまたはその他の方法で発行しなければならない。
第25条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。監査委員会のメンバーが有効な審議意見を形成できないことを回避した場合、関連事項は取締役会が直接審議する。
監査委員会のメンバーの中で会議の討論事項と利害関係がある場合は、回避しなければならない。
第二十六条監査委員会委員は自ら会議に出席し、審議事項に対して明確な意見を表明しなければならない。委員が都合により自ら会議に出席できない場合、その委員が署名した授権委託書を提出し、他の委員に代わって出席し、意見を発表するように委託することができる。授権委託書は授権範囲と期限を明確にしなければならない。委員1人につき最大1人の委員の委託を受ける。独立取締役委員が都合により自ら会議に出席できない場合は、他の独立取締役委員に代わって出席するように委託しなければならない。
第二十七条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。会議は通信採決で開くこともできる。
第28条監査委員会は、必要と認める場合、外部監査機構の代表、会社の監事、内部監査人員、財務人員、法律顧問などの関係者を委員会会議に招待し、必要な情報を提供することができる。
第二十九条監査委員会会議は会議記録を作成しなければならない。会議に出席する委員及びその他の人員は委員会の会議記録に署名しなければならない。会議の記録は日常の仕事を担当する人員または機構が適切に保存しなければならない。第三十条監査委員会会議で可決された審議意見は、書面の形式で会社の取締役会に提出しなければならない。第三十一条会議に出席するすべての人員は会議所の議事項目に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を漏らしてはならない。
第三十二条監査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本ガイドラインの規定に合致しなければならない。
第六章情報開示
第三十三条会社は監査委員会の人員状況を開示しなければならない。人員の構成、専門背景と5年以内の就職経験及び監査委員会の人員変動状況を含む。
第三十四条会社は年度報告書を開示すると同時に、上海証券取引所のウェブサイトで審査を開示しなければならない。
計委員会の年度職責履行状況は、主にその職責履行状況と監査委員会会議の開催状況を含む。
第三十五条監査委員会の職責履行過程で発見された重大な問題が上海証券取引所の「株式上場規則」に規定された情報開示基準に触れた場合、会社は直ちに当該事項とその改善状況を開示しなければならない。
第三十六条監査委員会は、その職責範囲内の事項について会社の取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採択しなかった場合、会社は当該事項を開示し、理由を十分に説明しなければならない。
第三十七条会社は法律、行政法規、部門規則、上海証券取引所の「株式上場規則」及び関連規範性文書の規定に従い、監査委員会が会社の重大事項について発行した特別意見を開示しなければならない。
第七章附則
第三十八条本実施細則は、取締役会の審議が可決された日から執行する。
第三十九条本実施細則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、会社は本細則に直ちに改正し、取締役会の審議を経て可決する。
第40条本細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
