取締役会報酬と審査委員会実施細則
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条会社の取締役(非独立取締役)及び高級管理者の考課と報酬管理制度をさらに確立し、健全にし、会社のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」「上場会社ガバナンス準則」「会社定款」及びその他の関連規定に基づき、会社は特に取締役会報酬と考課委員会を設立し、本実施細則を制定する。
第二条報酬と審査委員会は取締役会が株主総会の決議に基づいて設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理者の審査基準を制定し、審査を行う。会社の取締役及び高級管理職の報酬政策と方案の制定、審査を担当し、取締役会に責任を負う。
第三条本細則でいう取締役とは、当社で報酬を支給する理事長、内部取締役を指し、高級管理職とは取締役会が任命した総経理、副総経理、取締役会秘書、財務責任者、総技師を指す。
第二章人員構成
第4条報酬と審査委員会のメンバーは5~7人の外部取締役から構成される。
第五条報酬と審査委員会は主任委員(招集者)を設置し、独立取締役が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。
第六条報酬と審査委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。期間中、委員が取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上記第4条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条報酬と審査委員会の下に工作機構グループを設置し、会社の経営に関する資料と被評価者の関連資料を提供し、報酬と審査委員会会議の準備と報酬と審査委員会の関連決議の執行を担当する。
第三章職責権限
第八条報酬と審査委員会の主な職責権限：
(I)取締役及び高級管理職の管理職の主な範囲、職責、重要性及びその他の関連企業の関連職の報酬レベルに基づいて報酬計画或いは方案を制定する。
(II)報酬計画または方案は主に業績評価基準、手順及び主要評価体系、奨励と処罰の主な方案と制度などを含むが、それに限らない。
(III)会社の取締役(非独立取締役)と高級管理者の審査基準を研究し、会社の取締役(非独立取締役)と高級管理者の職責履行状況を審査し、年度業績の評価を行う。
(IV)会社の報酬制度の執行状況を監督する責任を負う。
(V)取締役会が授権したその他の事項。
第九条取締役会は株主の利益を損なう報酬計画または方案を否決する権利がある。
第十条報酬と審査委員会が提出した会社の取締役の報酬計画は、取締役会の同意を得て、株主総会の審議を提出してから実施することができる。会社の高級管理職の報酬計画は取締役会に報告して承認しなければならない。
第四章意思決定手順
第十一条報酬と考課委員会の下に設置された考課グループは報酬と考課委員会をしっかりと行う責任を負う。
意思決定の前期準備作業は、会社の関連資料を提供する。
(I)会社の主な財務指標と経営目標の完成状況を提供する。
(II)会社の高級管理職が仕事の範囲と主な職責状況を管理する。
(III)取締役及び高級管理職の職務業績評価システムにおける指標の完成状況を提供する。
(IV)取締役及び高級管理職の業務革新能力と創利能力の経営業績状況を提供する。(V)会社の業績に基づいて会社の報酬分配計画と分配方式を立案する関連計算根拠を提供する。第十二条報酬と審査委員会の取締役と高級管理者に対する審査手順：
(I)会社の取締役と高級管理者は取締役会の報酬と審査委員会に職務と自己評価を述べる。(II)報酬と審査委員会は総経理が指名した役員に対する評価意見を聞く。
(III)報酬と審査委員会は業績評価基準と手順に従い、取締役と高級管理者に対して業績評価を行う。
(IV)職務業績評価結果及び報酬分配政策に基づいて取締役及び高級管理職の報酬額と奨励方式を提出し、採決が通過した後、会社の取締役会に報告する。
第五章議事規則
第13条報酬と考課委員会は毎年少なくとも1回会議を開き、会議の開催前7日に全委員に通知する。緊急の場合、臨時会議を開く必要がある場合は、会議の開催2日前にメールまたはその他の方法で会議通知を出す。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員に司会を依頼することができる。
第14条報酬と審査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、委員全体の過半数を経て可決されなければならない。第15条報酬と審査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第16条報酬と審査委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及び高級管理者を会議に招待することができる。
第十七条必要に応じて、報酬と審査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第18条報酬と審査委員会会議が関連委員会メンバーの議題を討論する場合、当事者は回避しなければならない。
第19条報酬と審査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で採択された報酬政策と分配案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本弁法の規定に従わなければならない。
第20条報酬と審査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第21条報酬と審査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面の形式で会社の取締役会に報告して審議し、可決しなければならない。
第二十二条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、情報がまだ公開されていない前に、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第二十三条本実施細則は、取締役会決議が採択された日から試行する。
第二十四条本実施細則に規定されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議・採択する。
第25条本細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
