上海市錦天城弁護士事務所
Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) について
転換社債を公開発行する
補足法律意見書(I)
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9/11/12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
目次
宣言事項……3第一部フィードバック意見回答…5一、《フィードバック意見》問題1……5二、『フィードバック意見』問題2……11三、『フィードバック意見』問題3……11四、《フィードバック意見》問題4……16五、《フィードバック意見》問題5……24六、《フィードバック意見》問題6……31第2部発行者報告期間更新に関する事項の補足チェック……43一、今回の発行の承認と授権……43二、今回の発行の実質的な条件……45三、発行者の主な株主及び実際の支配者……54四、発行者の株式とその発展……56五、発行者の業務……58六、関連取引及び同業競争……62七、発行者の主な財産……67八、発行者の重大債権債務……77九、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……85十、発行者の税務……87十一、発行者募集資金の運用……89十二、訴訟、仲裁または行政処罰……90
上海市錦天城弁護士事務所
Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) について
転換社債を公開発行する
補足法律意見書(I)
17 F 202100191致： Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」または「錦天城」と略称する）は Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) （以下「発行者」または「会社」または「 Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) 」と略称する）の委託を受け、発行者と本所が締結した「証券法律業務委託協議書」に基づき、発行者として転換社債（以下「今回発行」と略称する）を公開発行する特別法律顧問として、当所は2021年7月26日に『上海市錦天城弁護士事務所の Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) 転換社債の公開発行に関する弁護士業務報告』(以下「弁護士業務報告」と略称する)、『上海市錦天城弁護士事務所の Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) 転換社債の公開発行に関する法律意見書』(以下「法律意見書」と略称する)を発行した。
発行者が中国証券監督管理委員会が2021年8月6日に発行した「中国証券監督管理委員会行政許可プロジェクト審査一回フィードバック意見通知書」(211962号)(以下「フィードバック意見」と略称する)を受け取ったことを考慮する。また、発行者は2021年10月28日に「2021年第3四半期報告」を発表し、発行者は今回発行した報告期間を2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月(以下「報告期間」という。このうち2021年4月1日から2021年9月30日までを「新規報告期間」とする。)に更新した。中国証券監督管理委員会の関連審査要求に基づき、本所の弁護士は「フィードバック意見」の中で弁護士に回答を要求する問題を審査し、「弁護士業務報告」、「法律意見書」の発行日から本補充法律意見書の発行日または新規報告期間中の発行者の変化状況と関連法律事項を項目ごとに審査し、これに基づいて本補充法律意見書を発行する。
宣言事項
一、本所及び本所の弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」、「証券会社情報開示を公開発行する編報規則第12号-証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告」などの規定及び本補充法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な審査検証を行い、本補充法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
二、本所及び本所の弁護士は発行者の今回の発行に関する法律問題について意見を発表するだけで、会計、監査、信用格付け、内部統制などの専門事項について意見を発表しない。本補足法律意見書では、会計報告、監査報告、信用格付け報告、内部制御報告におけるいくつかのデータと結論に関する引用は、本明細書がこれらのデータと結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味しない。
三、本補足法律意見書において、本所及び本所の弁護士は、ある事件が合法的に有効であるか否かが、当該事件が発生したときに適用すべき法律、法規、規則及び規範性文書に基づいていると認定した。
四、本補充法律意見書の発行はすでに発行者から以下の保証を受けた。
(I)発行者はすでに本所が本補充法律意見書を発行するために発行者に要求した原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
(II)発行者が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れはなく、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。五、本補充法律意見書が極めて重要で、独立証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門などが発行した証明書類に基づいて法律意見を発行する。六、本所の弁護士が「法律意見書」、「弁護士の仕事報告」で行った各声明は、本補充法律意見書に適用される。本補充法律意見書は「法律意見書」、「弁護士業務報告」の必要補充を構成し、「法律意見書」、「弁護士業務報告」とともに理解し、使用しなければならない。「法律意見書」「弁護士活動報告」と本補充法律意見書が一致しない部分は、本補充法律意見書を基準とする。特別説明のほか、本補足法律意見書で使用される用語、名称、略称は、「法律意見書」、「弁護士業務報告」における意味と同じである。
七、本所は本補充法律意見書を発行者として今回発行するために必要な法律文書とし、他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意する。
八、本所が同意した発行者の一部または全部は今回の発行申請書類の中で自ら引用または中国証券監督管理委員会の審査要求に従って本補充法律意見書の内容を引用してはならないが、発行者が上述の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
九、本補充法律意見書は発行者が今回の発行の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
上記に基づき、本所及び本所が運営する弁護士は関連法律、法規、規則と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本補充法律意見書を発行する。
第一部フィードバック意見回答
一、『フィードバック意見』問題1
「発行者に補足説明してもらい、上場企業が5%以上の株主または取締役、監事、役員を保有し、今回の転換債の発行に参加するかどうか。もし、今回の転換債の購入前後6ヶ月以内に上場企業の株式を減持したり、転換債を発行したりする計画または手配があるかどうか、もしない場合は、承諾して開示してください。推薦機構と弁護士に査察意見を発表してください」
返信:
(I)会社の持株5%以上の株主または取締役、監事、役員は今回の転債発行の購入手配に参与することについて
中登会社が提供した株主名簿及び本所の弁護士の査察によると、本補充法律意見書の発行日までに、発行者の持株株主である蔡永太氏及びその一致行動者を除き、発行者には他の持株5%以上の株主は存在しない。
発行者が2021年に第1回臨時株主総会で承認した今回の発行案によると、今回の転換社債の発行対象は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社証券口座を保有する自然人、法人、証券投資基金、合法律に規定されたその他の投資家など(国家法律、法規禁止者を除く)。今回発行された転換社債は元株主に優先的に販売され、具体的な割合は株主総会授権取締役会に発行前に市場状況に基づいて確定し、今回発行された発行公告に開示してもらう。
発行者の持株5%以上の株主、取締役、監事及び高級管理者は今回の転債発行に参与する購入手配は以下の通りである。
連番名/氏名役職/株主が今後6ヶ月間、株式の減価償却計画があるかどうか
1蔡永太（注1）持株5%以上の株主、董
事務長、社長
2麻秀星（注2）取締役、常務副総経理は
3李暁斌（注3）取締役、副総経理は
4林祥毅取締役、取締役会秘書は
5劉静穎取締役は
6戴興華取締役は
7肖虹独立取締役No No
8劉小龍独立取締役No
9王哲独立取締役No
10チェン民全監事会主席は
11尹峻監事は
12邱発強従業員代表監事No
13葉斌（注4）副総経理No Yes
14 9号私募基金蔡永太之一致行動者No
15 10号私募基金李暁斌の一致行動者No
注1:蔡永太は2021年6月29日から2021年7月1日まで深セン証券取引所の大口取引システムを通じて一致行動者9号私募基金に累計 Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) 株1018万株を譲渡し、株式譲渡はすでに実施済みである。蔡永太氏と9号私募基金はすでに「一致行動者協議書」に署名し、今回の株式譲渡は蔡永太氏と一致行動者の間で内部的に行われた譲渡であり、蔡永太氏は今回発行された転換債を購入した日から6ヶ月前から今回の発行が完了した後6ヶ月以内に発行者の株式や転換債を直接または間接的に市場に減らさないことを約束した。その一致した行動者は、今回の転換社債の購入に参加しないことを約束した。
注2:麻秀星は2021年7月14日に深セン証券取引所の大口取引システムを通じて発行者株430万株を減持した。
注3:李暁斌は2021年7月13日から2021年7月16日まで深セン証券取引所の大口取引システムを通じて一致行動者10号私募基金に累計 Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) 株733万株を譲渡し、株式譲渡はすでに実施済みである。李暁斌氏と10号私募基金はすでに「一致行動者協議書」に署名し、今回の株式譲渡は李暁斌氏と一致行動者の間で内部的に行われた譲渡であり、李暁斌氏は今回発行された転換債を購入した日から6ヶ月前から今回の発行が完了した後6ヶ月以内に発行者の株式や転換債を直接または間接的に市場に減らさないことを約束した。その一致した行動者は、今回の転換社債の購入に参加しないことを約束した。
注4:発行者は2021年7月17日に「会社副総裁株式減持計画に関する事前開示公告」を発表し、葉斌は2021年8月9日から2022年2月8日までの間に集中競売で1288162株を超えない会社の株式を減持する計画だ。2021年11月30日現在、葉斌は保有する会社の株式を減らしていない。
(II)会社の持株5%以上の株主、取締役、監事及び高級管理職の今回の転換可能債券発行の購入に関する承諾
1、発行者持株5%以上
