株券略称： Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) 株券コード： Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
（住所：厦門市思明区湖畔南路62号）
転換社債の公開発行募集説明書要約推薦機構(主引受業者)
(中国(上海)自由貿易試験区商城路618号)
二〇二年四月
宣言
本募集説明書の要約の目的は、今回の発行に関する簡単な状況を公衆に提供することにある。投資家は購入決定を下す前に、募集説明書の全文をよく読んで、投資決定の根拠としなければならない。募集説明書の全文は深セン証券取引所のウェブサイトに同時に掲載されている。
当社全体の取締役、監事、高級管理者は説明書とその要約を募集することを約束し、虚偽、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。
会社の責任者、主管会計業務責任者及び会計機構責任者(会計主管者)は募集説明書及びその要約における財務会計報告の真実、完全を保証する。
証券監督管理機構及びその他の政府部門が今回の発行に対して行ったいかなる決定も、発行者が発行した証券の価値又は投資家の収益に対して実質的な判断又は保証を行うことを示さない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。
「証券法」の規定によると、証券が法に基づいて発行された後、発行者の経営と収益の変化は、発行者が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
重大事項の提示
投資家は、会社が今回発行した転換社債を評価する際に、以下の重大事項に特に注目し、募集説明書のリスク要因に関する章をよく読むべきだ。一、今回の転債発行が発行条件に合致することについての説明
「証券法」、「上場企業証券発行管理方法」などの関連法規の規定によると、会社は今回、転換社債を公開発行し、法定の発行条件に合致している。二、今回発行した転換社債の信用格付けについて
今回の転換社債は連合信用格付けを経て、連合信用が発行した「 Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) 公開発行転換社債信用格付け報告」によると、 Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) 主体信用格付けはAA-、格付け展望は「安定」、債券信用格付けはAA-。
今回発行された転換社債が上場した後、債券の存続期間内に、連合信用状は今期債券の信用状況を定期または不定期に追跡格付けし、追跡格付け報告書を発行する。定期追跡格付けは債券の存続期間内に毎年少なくとも1回行われる。外部経営環境、会社自身の状況、格付け基準の変化などの要因により、本転換社債の信用格付けが低下すると、投資家の投資リスクが増大し、投資家の利益に一定の影響を及ぼす。三、会社が今回転換社債を発行する保証事項について
今回発行された転換社債は保証されていません。会社が経営環境などの要因の影響を受けて、経営業績と財務状況に重大な不利な変化が発生した場合、債券投資家は今回発行された転換債の無担保で補償を受けられないリスクに直面する可能性がある。四、会社の配当政策と現金配当状況
(I)会社の現行利益分配政策
中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」と「上場企業の監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」に関する要求に基づき、会社の実際の経営発展状況、未来の発展需要などの要素を結びつけて、会社はすでに会社定款の中利益分配に関する条項を改訂し、完備した。「会社定款」の第百五十六条に基づき、会社の利益分配は、以下の規定を遵守しなければならない。
1、利益分配の基本原則
(1)会社は投資家に対するリターンを十分に考慮し、毎年その年に実現した分配可能利益の一定割合で株主に配当を分配し、合併報告書、親会社報告書の分配可能利益のどちらが低いかを遵守して分配する原則を遵守する。
(2)会社の利益分配政策は連続性と安定性を維持し、同時に会社の長期利益、全体株主の全体利益と会社の持続可能な発展を両立させる。
(3)会社は現金配当の利益分配方式を優先的に採用する。
2、利益分配の具体的な政策
(1)利益分配の形式:会社は現金、株式または現金と株式を結合する方式で配当を分配する。その中で、現金配当方式で配当を優先する。現金配当条件を備えた場合、現金配当を採用して利益分配を行うべきである。株式配当を採用して利益分配を行う場合、会社の成長性、1株当たりの純資産の償却などの真実で合理的な要素を有しなければならない。
(2)利益分配期間間隔:会社は原則として毎年1回利益分配を行い、会社の取締役会は会社の状況に応じて中期的に利益分配を提案することができる。
（3）会社の現金配当の具体的な条件、割合：
会社の当年の利益を累計して利益を分配していないことを正とし、会社の持続的な経営と長期的な発展を保証できる前提の下で、もし会社が重大な投資計画や重大な資金支出の手配がなければ、会社は優先的に現金方式で配当を分配しなければならない。会社が毎年現金方式で分配した利益は当年実現した分配可能な利益の10%以上であるが、会社の株主総会が審議した利益分配案に別途規定がある場合を除く。
会社の取締役会は会社が置かれている業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、本定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
1)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
2)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3)会社の発展段階が長期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理することができる。上記の重大投資計画或いは重大現金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収或いは資産購入の累計支出が会社の最近監査された純資産の30%に達し、かつ絶対金額が10000万元を超えることを指す。
（4）会社が配当金を発行する具体的な条件：
会社は主に現金配当の利益分配政策を採用し、会社の経営状況が良好で、取締役会が会社の株価と会社の株価の規模が一致しないと判断し、株の配当が会社全体の株主の全体の利益に有利であると判断した場合、上述の現金利益分配条件を満たす下で、株の配当予案を提出し、実施することができる。
会社が株式配当を採用して利益分配を行う場合、会社の成長性、1株当たりの純資産の償却などの真実で合理的な要素を有しなければならない。
3、利益分配方案の決定手順とメカニズム
(1)会社の取締役会は会社の利益状況、資金需要、株主収益計画と次の段階の資金需要を結びつけて合理的な配当提案と予案を提出し、会社は現金配当の具体的な方案を制定する時、取締役会は会社の現金配当の時機、条件と最低割合、調整の条件とその決定手順の要求などを真剣に研究し、論証しなければならない。独立取締役は明確な意見を発表しなければならない。独立取締役は中小株主の意見を募集し、配当提案を提出し、取締役会の審議に直接提出することができる。
(2)株主総会が現金配当の具体案を審議する前に、会社は多種のルート(専用線電話、董秘郵便箱及び中小投資家を招待するなどを含むが、これに限らない)を通じて、積極的に株主、特に中小株主とコミュニケーションと交流を行い、中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主の関心のある問題にタイムリーに答えなければならない。
(3)株主総会が利益分配案を審議する場合、会社は株主にネット投票方式を提供しなければならない。会社の株主総会が利益分配案を決議した後、取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当金(または株式)の配布事項を完成しなければならない。
4、会社の利益分配の周期と調整メカニズム
(1)会社は少なくとも3年ごとに今後3年間の株主収益計画を再審査する。戦争、自然災害などの不可抗力、あるいは会社の外部経営環境の変化が会社の生産経営に重大な影響を及ぼしたり、会社自身の経営状況が大きく変化したりした場合、会社は必要に応じて利益分配政策を調整することができる。
(2)会社は定款で確定した現金配当政策及び株主総会で審議・承認された現金配当の具体案を厳格に執行しなければならない。会社の発展段階の変化、生産経営状況、投資計画と長期発展の必要に応じて、定款が確定した現金配当政策を調整または変更する必要がある場合、本定款が規定した条件を満たし、詳細な論証を経た後、相応の意思決定手順を履行し、株主総会に出席した株主の議決権の2/3以上を経て通過しなければならない。
独立取締役及び監事会は、利益分配政策の調整又は変更の理由の真実性、十分性、合理性、審議手続の真実性及び有効性及び本規約に規定された条件に合致するかどうかなどの事項について意見を発表しなければならない。中小株主の意見と訴えを十分に聴取し、中小株主が関心を持っている問題にタイムリーに答える。会社の変更後の利益分配政策は株主、特に中小株主の利益を十分に考慮し、関連法律法規及び本規約の規定に合致しなければならない。
5、利益分配政策の監督制約メカニズム
(1)会社が現金配当を行う能力がある場合、会社の取締役会が現金配当の予案をしていない場合、現金配当の原因、関連原因が実際の状況と一致しているかどうか、配当に使用されていない資金が会社の用途と収益状況に残っているかどうかを説明しなければならない。独立取締役はこれに対して明確な独立意見を発表しなければならない。株主総会が上記議案を審議する際、中小株主の意思決定への参加に便利を提供する。会社が配当を受ける能力がある場合、会社の取締役会が利益分配の予案をしていない場合、前述の手順を参照して情報開示を履行し、独立取締役が意見を発表しなければならない。
(2)監事会は、取締役会と管理職が会社の利益分配政策と株主収益計画を実行する状況と意思決定手順を監督する。
(II)発行者が制定した「株主配当収益率計画(20212023年)」
会社の科学的、安定的、持続的な配当決定と監督メカニズムを健全にし、完備させ、株主に合理的かつ効果的に報い、利益分配の透明性と操作性を増加させ、投資家を導いて長期価値投資と理性投資の理念を確立するため、会社は中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」に基づき、「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業現金配当」などの文書規定及び「 Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) 規約」は、会社の将来の経営発展計画、収益能力、キャッシュフロー状況などの要素を総合し、2021年2月3日に開催された2021年第1回臨時株主総会の審議により、「 Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) 未来3年株主収益計画(20212023年)」を採択した。具体的な内容は以下の通りです。
1、会社が株主収益計画を制定する上で考慮する要素
会社の未来の発展戦略に基づいて、会社の利益能力、経営モデル、発展段階、投資資金需要、キャッシュフロー状況、社会資金コスト及び外部融資環境などの要素を総合的に考慮し、株主の投資収益率と会社の未来発展の資金需要をバランスさせ、科学的、安定的、持続的な利益分配メカニズムを確立し、利益分配の合理性と連続性を確保する。
2、会社利益分配政策の基本原則
(1)国の関連法律法規及び「会社定款」に合致する前提の下で、会社は投資家に対する合理的な投資収益を十分に考慮し、毎年その年に実現した分配可能利益の一定割合で株主に配当を分配し、合併報告書、親会社報告書の分配可能利益のどちらが低いかを遵守して分配する原則。
(2)会社の長期利益、全体株主の全体利益及び会社の持続可能な発展を十分に考慮した上で、会社の独立取締役、監事と中小株主の意見を十分に聴取、採択し、利益分配政策の連続性と安定性を維持する。
(3)会社は現金配当の利益分配方式を優先的に採用する。
3、20212023年の具体的な株主収益計画
(1)利益分配の形式:会社は現金、株式または現金と株式を結合する方式で配当を分配する。その中で、現金配当方式で配当を優先する。現金配当条件を備えた場合、現金配当を採用して利益分配を行うべきである。株式配当を採用して利益分配を行う場合、会社の成長性、1株当たりの純資産の償却などの真実で合理的な要素を有しなければならない。
(2)利益分配期間間隔:会社は原則として毎年1回利益分配を行い、会社の取締役会は会社の状況に応じて中期的に利益分配を提案することができる。
（3）会社の現金配当の具体的な条件、割合：
会社の当年の利益を累計して利益を分配していないことを正とし、会社の持続的な経営と長期的な発展を保証できる前提の下で、もし会社が重大な投資計画や重大な資金支出の手配がなければ、会社は優先的に現金方式で配当金を分配しなければならない。しかし、会社の株主総会の審議で可決された利益分配案に別途規定がある場合を除き、具体的な年度ごとの配当割合は取締役会が会社の年度利益状況と将来の資金使用計画に基づいて予案を提出する。
会社の取締役会は会社が置かれている業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、以下の状況を区別し、会社の定款に規定された手順に従い、差別化された現金配当政策を提出しなければならない。
1)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がない場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低80%に達するべきである。
2)会社の発展段階が成熟期に属し、かつ重大な資金支出の手配がある場合、利益分配を行う場合、現金配当が今回の利益分配に占める割合は最低40%に達するべきである。
3）会社の発展段階は長期的かつ重大である
