Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217)
2021年度独立取締役述職報告
2021年度、私たちは Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「中華人民共和国証券法」「上場会社独立取締役規則」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「会社定款」「独立取締役制度」などの関連法律、法規、規則の規定と要求に厳格に従います。誠実、勤勉、独立の職責履行、積極的に関連会議に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の重大事項に対して独立意見を発表し、会社と公衆株主の合法的権益を確実に維持し、会社の規範運営を促進し、独立取締役と各専門委員会の役割を十分に発揮した。2021年度会社の独立取締役の職責履行状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
（Ⅰ）独立取締役者の状況
会社の取締役会は9人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3人で、取締役会の人数の3分の1を占め、関連法律法規と会社制度の規定に合致している。
会社は2021年12月6日に2021年の第3回臨時株主総会を開き、「会社の取締役会の交代選挙及び第2回取締役会の独立取締役候補の指名に関する議案」を審議・採択し、袁学偉さん、徐偉建さん、趙貴英さんを会社の第2回取締役会の独立取締役に選出し、任期は2021年の第3回臨時株主総会の審議が通過した日から3年である。
報告期間内に、会社は取締役会の交代を完成し、会社の第1回取締役会の独立取締役と第2回取締役会の独立取締役はいずれも袁学偉さん、徐偉建さん、趙貴英さんで、独立取締役の人員は変化していない。
（Ⅱ）個人の職歴、専門背景及び兼職状況
袁学偉先生、1972年生まれ、中国国籍、永久海外居留権がなく、上海財経大学会計学部経済学士と復旦大学国際金融専門金融修士、中国公認会計士、オーストラリア公認会計士、公認税務士を獲得しました。1995年以来、深セン大華会計士事務所、安永大華会計士事務所、安永華明会計士事務所、徳勤華永会計士事務で監査副経理、監査経理、監査高級経理に就任した。2012年11月から2013年2月まで Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) 財務部総経理を務めた。2013年3月から2021年5月までの間、開能健健康科学技術グループ株式会社の取締役会秘書を務めた。2021年6月から現在まで、上海原能細胞生物低温設備有限会社の財務総監兼取締役会秘書を務めている。2017年11月から現在まで上海易立徳情報技術株式会社の独立取締役を務めている。2018年12月現在 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 独立取締役を務めている。
趙貴英さん、1954年生まれ、中国国籍、海外永住権、本科学歴がありません。1977年から2014年まで中国医学科学院医薬生物技術研究所の助研究員、研究員、科学研究処長を務めた。2006年から今まで China Meheco Group Co.Ltd(600056) 品質管理協会秘書長を務めています。2018年12月現在 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 独立取締役を務めている。
徐偉建さん、1972年生まれ、中国国籍、海外永住権、本科学歴、資産評価士、非執業公認会計士、非執業税務士。1995年から1998年まで瀋陽鉄道局機務部の技術員、主任エンジニアに勤めた。1998年から2001年まで黒龍江亜東会計士事務所の監査員、プロジェクトマネージャー、部門マネージャーに勤めた。2002年から2004年まで瀋陽中沈資産評価有限会社の評価師に勤めた。2004年から2007年まで天職国際会計士事務所の高級監査員、プロジェクトマネージャー、高級マネージャーに勤めた。2007年から今までウォークソン(北京)国際資産評価有限会社のプロジェクトマネージャー、部門主任、副総経理、執行取締役、総経理を歴任した。2016年12月から現在までウォークソン(北京)国際鉱業権評価有限会社の発行代表者、執行取締役、マネージャーを務めている。2015年12月から現在まで Jiayou International Logistics Co.Ltd(603871) 独立取締役を務めています。2018年12月現在 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) 独立取締役を務めている。
(三)独立性に影響を及ぼす場合の説明
会社の独立取締役として、当社は会社で独立取締役以外のいかなる職務を担当していないし、会社の主要株主でいかなる職務を担当していないし、会社及び会社の主要株主との間に独立客観的な判断を妨げる関係は存在せず、独立取締役の独立性に影響を与える状況は存在しない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)会議出席状況
報告期間中、会社は13回の取締役会会議と4回の株主総会を開催した。独立取締役として、私たちは取締役会の関連事項、特に重大事項を審議・提出する時、会社と関係者と密接なコミュニケーションを保ち、関連資料を細かく研究し、各議案を真剣に審議し、自分の専門知識を十分に利用し、会社の運営実際と結びつけて、客観的、独立的、慎重に独立取締役権力を行使し、これによって会社の取締役会の科学的な意思決定を保障する。
報告期間内に、独立取締役が会社の取締役会会議と株主総会に出席する具体的な状況は以下の通りである。
取締役会会議への出席状況株主総会への参加状況
独立董
氏名本年度直接出社通信欠席次が2回連続で株主総会に出席すべきか否かの出欠席回数方式出欠席回数
回数席次数議
袁学偉13 13 13 0 No 2
趙貴英13 13 13 0 No 2
徐偉建13 13 13 0 No 2
（Ⅱ）専門委員会への参加状況
2021年度全体の独立取締役は職責を真剣に履行し、監査委員会、指名委員会、報酬と考課委員会および戦略委員会の会議に積極的に参加したのは計15回で、そのうち監査委員会は6回、報酬と考課委員会は2回、指名委員会は5回、戦略委員会は2回で、いずれも理由もなく欠席することはなかった。
取締役会に関する重大事項の審議及び意思決定において重要な役割を果たし、会社の取締役会の意思決定効率を効果的に向上させた。われわれは、各専門委員会会議の招集、開催はいずれも法定手続きに合致し、関連事項の決定はすべて必要な審査・認可手続きと開示義務を履行し、法律法規と会社定款の関連規定に合致していると考えている。
（III）現場調査及び会社協力独立取締役状況
報告期間内、私たちは会社に対して実地現場考察を行い、会社の経営発展状況を全面的に深く理解し、専門知識と企業管理経験を運用し、会社の取締役会の関連提案に対して建設的な意見と提案を提出し、監督と指導の役割を十分に発揮した。私たちの独立取締役が職権を行使する時、会社の管理層は積極的に協力して、私たちが他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証して、私たちと積極的な疎通を行って、私たちが注目している問題に対して適切に実行して改善することができて、私たちの職責履行に必要な条件と十分な支持を提供しました。
報告期間内、会社のすべての議案の提出、審議、採決は法定手続きに合致し、規範的、合法的、有効であり、議案の内容は会社の発展の実際の需要に合致し、そのため、2021年度取締役会と各専門委員会のすべての議案に賛成票を投じた。会社の取締役会が2021年度に審議したすべての議案がすべて採決された。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
2021年、われわれは関連法律、法規及び会社の規則制度の独立取締役に関する職責要求に基づき、会社の多方面の事項に対して重点的に関心と審査を行い、取締役会及び専門委員会に積極的に提案し、取締役会の運営の規範性と意思決定の有効性を強化するために積極的な役割を果たした。具体的な状況は以下の通りである:(I)関連取引状況
生産経営活動の正常な展開に基づき、会社及びその子会社は2021年度に関連先と発生する関連取引を予定しており、会社第1回取締役会第13回会議及び2020年度株主総会の審議を経て「会社の2020年度関連取引事項の確認に関する議案」及び「会社の2021年度関連取引の予測に関する議案」を可決した。われわれは自身の独立した判断と審査に基づいて、会社と関連者間の関連取引は会社の正常な経営業務に必要であり、正当な商業行為であり、公平で合理的で、定価が公正で、会社と全体の株主の利益を損なっていないと考えている。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
会社は「会社定款」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」及びその他の規範性文書の要求に厳格に基づいて保証事項を審議し、決議の授権範囲内で具体的に実施し、対外保証リスクを厳格にコントロールする。査察の結果、2021年度に会社は合併報告書の範囲外の会社に対する対外保証及び資金占有状況が存在しない。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
2021年6月30日、会社の第1回取締役会第17回会議は「募集プロジェクトの金額調整に関する議案」、「募集資金を用いて事前に募集プロジェクトに投入し、発行費用を支払った自己資金を置換する議案」、「閑置募集資金を用いて現金管理を行う議案」を審議・採択した。2021年8月25日、会社の第1回取締役会第19回会議は「2021年半年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告案」を審議・採択した。
われわれは上述の募集資金の使用と保管状況を審査し、会社の募集資金の使用と保管状況は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所科創板株式上市規則」「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律法規、規範的な書類及び会社の「募集資金管理制度」に関する規定は、募集資金の管理と使用違反が存在しない。
(IV)買収合併再編状況
報告期間内に、会社は買収合併再編事項が存在しない。
(V)高級管理職の指名及び報酬状況
2021年10月20日、会社の第1回取締役会第21回会議は「会社の取締役会秘書の任命に関する議案」を審議・採択した。2021年12月6日、会社の第2回取締役会第1回会議は「高級管理職の採用に関する議案」を審議・採択した。
報告期間内、会社の高級管理職の指名手続きは法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、招聘した人員の職務資格は「会社法」、「会社定款」などの職務要求に合致する。同時に、私達は報告期間の会社の高級管理職の報酬状況に対して審査を行って、2021年度の会社の高級管理職の報酬方案は科学的で、合理的で、報酬の支払いと審議のプログラムは《会社の定款》と会社の内部管理制度の関連規定に合致すると思っています。
(VI)業績予告及び業績速報状況
報告期間内に、会社は業績予告と業績速報を開示していない。
(VII)会計士事務所の招聘又は交換状況
2021年3月23日、会社の第1回取締役会第13回会議は「会社の2021年度監査機構の継続招聘に関する議案」を審議し、取締役会はこの議案を2020年度株主総会に提出して審議し、株主全員が一致して中匯会計士事務所(特殊普通パートナー)を会社の2021年度監査機構として引き続き招聘することに同意した。私たちは中匯会計士事務所(特殊普通パートナー)が職業準則に従い、独立監査を堅持し、監査職責を厳格に履行し、会社の2021年年度の監査業務が順調に完成することを保証し、監査責任と義務をよりよく履行したと考えています。
(VIII)現金配当及びその他の投資家のリターン状況
2021年3月23日、会社の第1回取締役会第13回会議は「2020年度利益分配に関する議案」を審議・採択した。2021年4月13日、会社の2020年度株主総会は「2020年度利益分配に関する議案」を審議・採択した。会社が当時上場を計画していたことを考慮して、会社の2020年の利益分配の予案は:利益分配を行わず、資本積立金の増資を行わない。
（Ⅸ）会社及び株主の承諾履行状況
報告期間中、会社及び株主の各承諾は厳格に遵守され、株式の減持、同業競争などの関連承諾に違反する状況は現れなかった。
(X)情報開示の実行状況
報告期間内、会社は「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「情報開示制度」などの関連法律法規の規定に厳格に従って情報開示義務を履行し、公告内容は真実で、正確で、完全であり、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在せず、情報開示活動のタイムリー性、公平性を保証し、会社の株主の合法的権益を確実に守った。
（十一）内部制御の実行状況
会社は「企業内部制御基本規範」などの法律、法規の関連規定に厳格に従い、積極的に株主総会、取締役会、監事会などの機構の規範運営と内部制御制度の有効性を保証し、会社の財務会計資料の真実性、合法性、完全性を合理的に保証することができる。真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を行うことができる。投資家と会社の利益を守った。
(十二)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
会社の取締役会の下に指名委員会、戦略委員会、監査委員会、報酬と審査委員会の4つの専門委員会を設置し、会社の取締役会全体の取締役、各専門委員会と会社の高級管理者は会社に対する忠実さと勤勉さの原則を遵守することができ、中国証券監督会と上海証券取引所の関連要求に基づき、自分の専門を十分に利用する。
