江蘇啓星弁護士事務所
について
Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623)
2020年制限株式インセンティブ計画
第一次販売制限期間解除販売制限事項の
法的意見
江蘇啓星弁護士事務所
JIANGSU QIXING LAW OFFICE
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江蘇啓星弁護士事務所
について Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623)
2020年制限株式インセンティブ計画
第一次販売制限期間解除販売制限事項の
法的意見
F 20220419003致: Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623)
江蘇啓星弁護士事務所(以下「啓星」または「本所」と略称する)は Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) (以下「 Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) 」または「会社」と略称する)の委託を受け、 Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) 2020年制限株式激励計画(以下「今回の激励計画」または「激励計画」と略称する)の特別法律顧問を務め、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規則運営」(以下「株式上場規則」と略称する)、「創業板上場会社業務取扱ガイドライン第5号-株式インセンティブ」などの関連法律法規、規則及びその他の規範性文書と「 Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定について、今回のインセンティブ計画の最初の販売制限解除(以下「今回の販売制限解除」と略称する)に関する事項について本法律意見を提出する。
本法の意見を出すために、本所の弁護士は以下のように声明する。
1、本法律の意見を出すために、本所は『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所の証券法律業務の執業規則』(試行)などの関連規定に基づき、規定に従って査察する必要がある書類及び本所が閲覧しなければならないと考えているその他の書類を査察する。同時に、本所はすでに Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) の以下の保証を得た: Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) は本所に本法律の意見を出すために必要な、真実で、有効な原始書面の材料、副本の材料あるいは口頭の証言を提供して、関連材料の上の署名あるいは捺印は真実で有効で、関連する副本あるいはコピーは本の材料あるいは原本と一致して、すべて虚偽の内容あるいは重大な漏れが存在しない。
2、本所は「会社法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」(試行)などの規定と本法意見の発行日以前にすでに発生したまたは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証する。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
3、本所は Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) 今回の販売制限解除に関する法律問題についてのみ意見を発表し、中国の現行の法律法規に基づいて法律意見を発表し、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表しない。本所は Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) の販売制限に関わる標的株価、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律の意見の中で関連財務データあるいは結論を引用する時、本所はすでに必要な注意義務を履行したが、これらの引用は本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示あるいは黙示の保証を行うと見なすべきではない。
4、本法律の意見の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、会社、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書類、証言および本所の弁護士が関連部門または人士に対する手紙とインタビュー結果を認定することに依存する。
5、本法律の意見は Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) のみが販売制限を解除する目的で使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。本同意 Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) 本法律意見を解除販売を実施する書類の一つとし、その他の資料とともに公開し、発行された法律意見に対して相応の法律責任を負い、 Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) が本法律意見の関連内容を解除販売のために作成した関連書類に引用することに同意するが、 Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本所有権は、上記の関連書類の該当内容を再確認し、確認します。
上記に基づき、本所は「会社法」などの関連法律法規、規則及びその他の規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、法律意見を以下のように発行する。
一、今回の激励計画の実施状況
本所の弁護士の査察を経て、本法律の意見が発行された日まで、会社は今回の激励計画を実施するために以下の法定手続きを履行した。
1、2020年9月30日、会社は第4回取締役会第2回会議を開き、会議は「Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) 2020年制限性株式激励計画(草案)>及びその要約について」、「株主総会が取締役会に株式激励の処理を授権することについて」などの議案を審議・採択した。会社の独立取締役は本激励計画に関する議案について独立意見を発表した。同日、会社は第4回監事会第2回会議を開き、「Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) 2020年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約について」、「株主総会授権取締役会に株式インセンティブの取り扱いを要請することについて」などの議案を審議・採択し、会社監事会は本インセンティブ計画に関する事項を確認し、関連審査意見を提出した。
2、2020年10月1日から2020年10月14日まで、会社は本インセンティブ計画のインセンティブ対象者の氏名と職務を社内で公示した。公示期間中、会社の監事会は今回の激励対象リストに対する異議を受け取っておらず、フィードバック記録がない。2020年10月15日、会社監事会は「監事会の2020年制限株式インセンティブ計画に関する株式インセンティブ対象の審査意見及び公示状況説明」を発表した。
3、2020年10月19日、会社は2020年第5回臨時株主総会を開催し、「Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) 2020年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約について」、「株主総会授権取締役会に株式インセンティブの処理を要請することについて」などの議案を審議し、可決した。2020年10月20日、同社は巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)「2020年制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株状況に関する自己調査報告」を開示する。4、2020年12月1日、会社は第4回取締役会第4回会議と第4回監事会第4回会議を開き、「2020年制限株インセンティブ計画の初回インセンティブ対象者リストの調整及び権益数の付与に関する議案」、「2020年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象者に初めて制限株を付与する会社に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこの議案に対して独立意見を発表し、授与条件がすでに達成され、激励対象主体の資格が合法的で、有効であり、確定した授与日は関連規定に合致していると考えている。監事会は授与日の激励対象リストを確認し、審査意見を発表し、会社が今回の激励計画で授与した激励対象リストに同意した。
5、2020年12月8日、同社は巨潮情報ネット上で「 Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) 制限株授与登録完了に関する公告」を公開し、2020年制限株激励計画第1類制限株初授与登録を完了した。今回の制限株の授与価格は18.18元/株で、授与日は2020年12月1日、今回授与された制限株の上場日は2020年12月11日である。
6、2021年3月19日、会社は第4回取締役会第6回会議を開き、「一部の激励対象者が授受されたが、販売制限を解除していない制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択し、会社が激励対象者1人が授受されたが、まだロックを解除していない4000株の制限株を買い戻すことに同意した。会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。
7、2021年4月12日、会社は2020年度株主総会を開催し、「一部の激励対象者が授受されたが、まだ販売制限を解除していない制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択し、取締役会が1人の激励対象者が授受されたが、まだ販売制限を解除していない制限株4000株を買い戻すことに同意した。中国証券登記決済有限責任会社深セン支社の審査により、同社の今回の一部の制限株の買い戻し・抹消は2021年4月20日に完了したことが確認された。
8、2021年5月10日、会社は第4回取締役会第8回会議と第4回監事会第8回会議を開き、「2020年制限株インセンティブ計画が初めて授与した権益の数と価格の調整に関する議案」を審議・採択した。「上場企業株式インセンティブ管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「 Jiangsu Jiejie Microelectronics Co.Ltd(300623) 2020年制限株式インセンティブ計画」(以下「インセンティブ計画」と略称する)などの関連規定と会社の2020年第5回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は会社が2020年制限株式インセンティブ計画に初めて授与する制限株式権益の数と授与価格を相応に調整することに同意する。今回の調整後、2020年の制限株インセンティブ計画で初めて授与された制限株の数は3926250株で、授与価格は120133元/株だった。
9、2021年7月30日、会社は第4回取締役会第11回会議と第4回監事会第11回会議を開き、「買い戻し消込の一部の激励対象者が授受されたが、販売制限を解除していない制限株に関する議案」を審議し、会社が2人の激励対象者に授受されたが、まだロックを解除していない23250株の制限株を買い戻し消込することに同意した。会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。
102021年8月16日、同社は2021年第4回臨時株主総会を開催し、「一部の激励対象者が授与されたが、販売制限を解除していない制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択し、取締役会が2人の激励対象者が授与されたが、販売制限を解除していない制限株23250株を買い戻すことに同意した。会社は証券時報、中国証券報、巨潮情報網に減資公告を掲載し、公告日から45日以内に債権者から保証または債務の早期返済を要求された請求を受けていない。中国証券登録決済有限責任会社深セン支社の審査により、同社の今回の一部の制限株の買い戻し・抹消は2021年10月22日に完了したことが確認された。
112021年8月24日、会社は第4回取締役会第13回会議と第4回監事会第13回会議を開き、「激励対象者に予約制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、2021年8月24日を予約部分授与日とし、17.15元/株の授与価格で授与条件に合致する22名の激励対象者に23.70万株の第1類制限株を授与することを確定した。会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、激励対象主体の資格が合法的で有効であり、確定した授与日が関連規定に合致していると判断し、会社監事会は今回の予備授与の激励対象リストを確認した。
122021年9月14日、同社は巨潮情報ネット上で「2020年制限株インセンティブ計画予約部分付与登録完了に関する公告」を公開し、2020年制限株インセンティブ計画予約部分付与登録を完了した。今回の制限株の授与価格は17.15元/株で、授与日は2021年8月24日、今回の制限株の上場日は2021年9月16日である。
132022年1月10日、会社は第4回取締役会第19回会議と第4回監事会第18回会議を開き、「買い戻し消込の一部の激励対象が授与されたが、販売制限を解除していない制限株に関する議案」を審議・採択し、会社が1人の激励対象が授与されたが、まだロックされていない43500株の制限株を買い戻し消込することに同意した。会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。
142022年1月26日、同社は2022年第1回臨時株主総会を開催し、「一部の激励対象者が授与されたが、販売制限を解除していない制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択し、取締役会が1人の激励対象者が授与されたが、販売制限を解除していない制限株43500株を買い戻すことに同意した。会社は証券時報、中国証券報、巨潮情報網に減資公告を掲載し、公告日から45日以内に債権者から保証または債務の早期返済を要求された請求を受けていない。会社は最近、上記の制限株の買い戻し取り消しを行う。
152022年2月10日、会社は第4回取締役会第20回会議と第4回監事会第19回会議を開き、「買い戻し取り消しに関する一部の株式インセンティブ対象の獲得
