証券コード： Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 証券略称： Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 公告番号：2022025 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
一部の自己資金を用いた金融サービス業務の展開について
及び関連取引の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
●この事項は株主総会審議に提出する必要がある。
●関連取引が上場企業に与える影響： Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) (以下「会社」と略称する)及び持株子会社と上海華瑞銀行株式会社(以下「華瑞銀行」と略称する)は持続的な預金貸付などの金融サービス業務を正常な金融業務とし、且つ取引価格は市場の公正かつ合理的な価格に合致し、会社及び持株子会社の実際の需要に合致し、会社及び持株子会社の利益を損なう状況は存在しない。会社及び持株子会社の利益は合理的に保証される。この関連取引は会社の独立性に影響を与えず、会社と持株子会社は華瑞銀行に依存しない。
●本公告日までに、過去12ヶ月以内に、日常の関連取引を除いて、会社と均瑶グループ及びその傘下会社との関連取引は、授権会社及び持株子会社と均瑶グループ傘下会社の上海愛建信託有限責任会社(以下「愛建信託」と略称する)及び華瑞銀行が財テク及び金融サービスを委託する6億元の取引額であり、それ以外に、その他の関連取引は発生していない。他の関連先と同様の関連取引も発生したことがない。
一、関連取引履行の審議手続
現在の生産経営状況及びキャッシュフローの状況により、会社及び持株子会社は華瑞銀行と最高額が人民元3億元を超えない持続的な預金貸付などの金融サービス業務を展開し、株主総会の審議が可決されてから12ヶ月以内に有効である。この権限が有効になると、前回の権限が上書きされます。当社の持株株主である上海均瑶(グループ)有限会社(以下「均瑶グループ」と略称する)は華瑞銀行の30%の株式を保有しているため、華瑞銀行の第一大株主であり、「上海証券取引所株式上場規則」及び「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
本公告日までに、過去12ヶ月以内に、日常の関連取引を除いて、会社と均瑶グループとその傘下会社との関連取引は、授権会社と持株子会社と均瑶グループ傘下会社の愛建信託と華瑞銀行が財テクと金融サービスを委託する6億元の取引額を発生したほか、他の関連取引は発生したことがない。他の関連先と同様の関連取引も発生したことがない。
同社は2022年4月19日に開催された第4回取締役会第17回会議で「一部の自己資金を使用して金融サービス業務及び関連取引を展開する議案」を審議・採択し、関連取締役の王均豪、蒋海龍、尤永石、朱暁明は採決を回避した。この事項は同意票5票、反対票0票、棄権票0票で可決され、独立取締役の史占中、徐宗宇、王衆は今回の関連取引を事前に承認し、明確に同意した独立意見を発表した。この取引は株主総会の承認を得なければならず、関連株主は株主総会でこの事項に対して採決を回避する。
二、関係者の状況紹介
会社名：上海華瑞銀行株式会社
法定代表者：侯福寧
登録資本金：30000万人民元
登録住所：中国（上海）自由貿易試験区世紀大道1239号第1階01、02ユニット
経営範囲:公衆預金を吸収する。短期、中期、長期貸付を発行する。中国外決済を行う。手形の引き受けと割引を行う。金融債券を発行する。政府債の発行、両替、販売を代理する。政府債、金融債を売買する。同業解体に従事する。外国為替を売買する。銀行カード業務に従事する。信用状サービスと保証を提供する。代理受付金及び代理保険業務;ロッカーサービスを提供する。国務院銀行業監督管理機構の承認を受けたその他の業務。法により承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
関連関係:会社の持株株主の均瑶グループは華瑞銀行の30%の株式を保有し、華瑞銀行の第一大株主であると同時に、会社の取締役の蒋海龍さんは華瑞銀行の取締役を務め、「上海証券取引所株式上場規則」6.3.3条第一項第(II)条、第(III)条の規定に基づき、華瑞銀行は会社の関連者を構成している。
最近の主要財務データ:華瑞銀行の2021年9月30日現在の総資産は462.74億元、純資産は43.15億元に達し、営業収入は11.42億元、純利益は1.80億元を実現した。以上のデータは監査されていません。
上記の関連者と会社及び持株子会社との間には財産権、業務、資産、債権債務、人員などの関連関係は存在しない。
三、関連取引の予想内容
会社及び持株子会社は華瑞銀行と最高額が3億元を超えない持続的な預金貸付などの金融サービス業務を展開する予定である。すなわち、授権期間内に、会社及び持株子会社の華瑞銀行における日預金貸付の最高残高は3億元を超えない。
四、関連者の履行能力分析
華瑞銀行は Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会(以下「銀監会」という)の承認を受けた商業銀行であり、銀監会、中国人民銀行などの監督管理を受け、関連業務に従事する資格を備え、会社及び持株子会社に預金貸付及び金融サービス業務を提供することができる。会社及び持株子会社と華瑞銀行の預金貸付などの金融業務のリスクは、主に安全性と流動性に現れ、会社は華瑞銀行の運営状況に密接に注目し、各主要財務指標をタイムリーに把握し、リスクモニタリングを強化する。
五、関連取引定価政策
今回の関連取引に関連する預金などの金融サービスは公開、公平、公正の原則に従い、自発的、平等、互恵互恵の原則に基づいて関連者と取引を行い、会社、持株子会社及び中小株主の合法的権益を損なうことはない。
六、関連取引が会社に与える影響状況
会社及び持株子会社の日常生産経営は関連銀行と持続的な金融サービス協力を展開する必要があり、華瑞銀行為会社の金融サービス協力銀行の一つを選択し、主にその資産実力、現地化金融サービス品質と社会イメージなどの総合的な考慮に基づいている。会社及び持株子会社と華瑞銀行が展開した預金貸付などの金融サービス業務は正常な金融業務であり、取引定価は市場の公正かつ合理的な価格に合致し、会社及び持株子会社の実際の需要に合致し、会社及び持株子会社の利益を損なう状況はなく、会社及び持株子会社の利益は合理的に保証される。
この関連取引は会社の独立性に影響を与えず、会社と持株子会社は華瑞銀行に依存しない。会社は関連業務の展開を厳密に監視し、内部制御管理を強化し、各種リスクを防止する。
七、特定項目の意見
会社の取締役会審査委員会は、今回の関連取引事項は会社及び持株子会社の日常生産経営を保障し支持するために発生したものであり、関連取引は公開、公平、互恵の基礎の上で行われたものであり、関連取引の価格は市場化の原則に基づいて確定され、会社、持株子会社及び全株主の最大化利益に合致し、会社を損害しない。持株子会社とその他の株主の利益の状況も、上場企業の独立性に影響を与えず、会社及び持株子会社の当期及び将来の財務状況と経営状況に重大な影響を及ぼさない。このため、監査委員会は「一部の自己資金を用いて金融サービス業務及び関連取引を展開する議案」に同意した。
会社の独立取締役の事前承認意見:会社と持株子会社は今回、一部の閑置自有資金を使用して関連先の華瑞銀行と持続的な預金貸付などの金融サービス業務を展開し、取引の価格、定価方式は市場定価原則に合致し、上場会社と中小株主の利益を損なう状況は発見されなかった。会社と持株子会社はすでに今回の関連取引について十分な論証を行い、取引相手の華瑞銀行の財務状況が良好で、経営規範、契約履行能力が良好である。私たちはこの議案を取締役会の審議に提出することに同意した。
会社の独立取締役の独立意見:会社と持株子会社は一部の自己資金を使用して関連先の華瑞銀行と持続的な預金貸付などの金融サービス業務を展開し、自己資金の使用効率を高め、一定の投資収益を得るのに有利である。今回の関連取引双方が取引を発生した理由は合理的で、十分で、関連取引の定価原則と方法は適切で、合理的で、しかも関連取引の関連事項はすでに必要な関連取引の内部意思決定プログラムを履行し、会社、持株子会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。このため、会社及び持株子会社が人民元3億元を超えない自己資金を用いて関連先の華瑞銀行と持続的な預金貸付などの金融サービス業務を展開することに同意し、この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。会社の监事会は、日常の运営と资金の安全を确保する前提の下で、会社と持株子会社は一部の自有资金を使って関连先の华瑞银行と持続的な贮金ローンなどの金融サービス业务を展开し、会社と持株子会社の日常资金の正常な回転需要に影响を与えることはなく、会社と持株子会社の主な业务の正常な発展に影响を与えることはなく、会社、持株子会社と全体の株主を损害することはないと考えている。特に中小株主の利益の場合、関連審査・認可手続きは法律法規及び「会社定款」の規定に合致する。
ここに公告する。
Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 取締役会2022年4月20日
