証券コード： Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 証券略称： Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 公告番号：2022024 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
一部の遊休自己資金による現金管理について
及び関連取引の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
●取引概要：さらに閑置自有資金の使用効率を高めるため、会社の日常経営活動に影響しない、資金の安全性、流動性を確保する前提の下で、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) (以下「会社」と略称する)は閑置自有資金を使って上海愛建信託有限責任会社(以下「愛建信託」と略称する)が発行した財テク製品を購入する予定で、取引額は人民元3億元を超えない。また、上記額内でスクロールして使用することができ、使用期限は株主総会の審議が可決された日から1年以内に有効である。この権限が有効になると、前回の権限が上書きされます。
●関連関係：会社の持株株主である上海均瑶（グループ）有限公司（以下「均瑶グループ」と略称する）は＊＊＊ Shanghai Aj Group Co.Ltd(600643) （以下「＊＊ Shanghai Aj Group Co.Ltd(600643) 」と略称する）の29.80%の株式を保有し、均瑶グループは＊＊＊＊ Shanghai Aj Group Co.Ltd(600643) 持株株主である； Shanghai Aj Group Co.Ltd(600643) は愛建信託の100%の株式を保有している。同時に会社の取締役の蒋海龍さんは Shanghai Aj Group Co.Ltd(600643) 総経理を担当しています。「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、会社は愛建信託と関連関係がある。
●取引リスク：今回投資予定の関連資産管理計画の収益レベルは国家金融政策、財政税収政策、産業政策、マクロ政策及び関連法律、法規の調整と変化の影響を受ける可能性がある。●本公告日までに、過去12ヶ月以内に、日常の関連取引を除いて、会社と均瑶グループ及びその傘下会社との関連取引は、授権会社及び持株子会社と均瑶グループ傘下会社の愛建信託及び上海華瑞銀行株式会社(以下「華瑞銀行」と略称する)が財テク及び金融サービスを委託する6億元の取引額を発生したほか、その他の関連取引は発生したことがない。他の関連先と同様の関連取引も発生したことがない。
●委託財テク受託者：愛建信託
●今回の委託財テク金額：人民元3億元を超えない
●委託財テク期間：株主総会の審議が成立した日から1年以内に有効であり、今回の授権が発効した後、前回の授権をカバーする。
●履行した審議手順；2022年4月19日、会社は第4回取締役会第17回会議及び第3回監事会第15回会議を開き、「一部の閑置自有資金を使用して現金管理及び関連取引を行う議案」を審議・採択し、会社が日常経営活動に影響を与えず、資金の安全性、流動性を確保する前提の下で、人民元3億元を超えない閑置自有資金を使用して愛建信託発行の財テク製品を購入することに同意した。この事項は株主総会の審議に提出する必要がある。
一、関連取引の概要
(I)取引目的及び取引概要
さらに閑置自有資金の使用効率を高めるため、会社の日常経営活動に影響を与えず、資金の安全性、流動性を確保する前提の下で、会社は閑置自有資金を使って上海愛建信託有限責任会社が発行した財テク製品を購入する予定で、取引額は人民元3億元を超えず、上述の額内でスクロールして使用することができ、使用期限は株主総会の審議が通過した日から1年以内に有効である。この権限が有効になると、前回の権限が上書きされます。
会社の持株株主の均瑶グループが Shanghai Aj Group Co.Ltd(600643) 2980%の株式を持っていることを考慮して、均瑶グループは Shanghai Aj Group Co.Ltd(600643) 持株株主である。 Shanghai Aj Group Co.Ltd(600643) は愛建信託の100%の株式を保有しているため、上述の取引行為は関連取引を構成している。
本公告日までに、過去12ヶ月以内に、日常の関連取引を除いて、会社と均瑶グループとその傘下会社との関連取引は、授権会社と持株子会社と均瑶グループ傘下会社の愛建信託と華瑞銀行が財テクと金融サービスを委託する6億元の取引額を発生したほか、他の関連取引は発生したことがない。他の関連先と同様の関連取引も発生したことがない。今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回の関連取引は会社の株主総会の承認を待たなければならない。
(II)資金源：一部の遊休自己資金
（III）投資額：人民元3億元を超えない
（IV）投資品種
会社は関連規定に従ってリスクを厳格にコントロールし、投資製品を厳格に評価し、遊休自有資金投資品種は財テク製品、信託製品、基金などの製品である。
(V)投資期間:会社の株主総会の審議が可決された日から1年以内に有効であり、今回の授権が発効した後、前回の授権をカバーする。
（VI）実施形態
会社の取締役会は株主総会の授権理事長に上述の額の範囲内でこの投資決定権を行使し、関連契約書類に署名し、財務責任者が組織して実施することを提案した。
（VII）関連リスクコントロール措置
1、閑置自有資金を使用して現金管理を行う場合、会社の経営管理層は事前に投資リスクを評価し、閑置自有資金を追跡して現金管理を行う必要がある。
2、会社の独立取締役、監事会は上述の資金使用状況に対して監督と検査を行う権利があり、必要に応じて専門機関を招聘して監査を行うことができる。
3、会社は上海証券取引所の関連規定に基づき、情報開示義務を適時に履行する。
二、関連者及び委託財テク受託者の状況紹介
会社名：上海愛建信託有限責任公司
法定代表者：徐衆華
登録資本金：4602684564万人民元
設立日：1986年8月1日
住所：上海市徐匯区肇嘉浜路746号3-8階
経営範囲：資金信託、動産信託、不動産信託、有価証券信託、その他の財産又は財産権信託は、投資基金又は基金管理会社の発起人として投資基金業務に従事し、企業資産の再編、買収合併及びそのプロジェクト融資、会社財テク、財務顧問などの業務を経営し、国務院関係部門が承認した証券引受業務を受託経営し、居間、コンサルティング、資信調査等の業務は、保管及び保管箱業務を代行し、同業の保管、同業の解体、貸付、賃貸、投資の方式で固有財産を運用し、固有財産で他人に担保を提供し、同業の解体、法律法規の規定或いは Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会が承認したその他の業務に従事する。
法により承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
関系:会社の持株株主の均瑶グループは Shanghai Aj Group Co.Ltd(600643) 2980%の株式を持っていて、均瑶グループは Shanghai Aj Group Co.Ltd(600643) の持株株主です; Shanghai Aj Group Co.Ltd(600643) は愛建信託の100%の株式を保有している。同時に会社の取締役の蒋海龍さんは Shanghai Aj Group Co.Ltd(600643) 総経理を担当し、「上海証券取引所株式上場規則」6.3.3条第1項第(II)条、第(III)条の規定に基づき、愛建信託は会社の関連者を構成する。
主な株主：上海愛建輸出入有限公司、 Shanghai Aj Group Co.Ltd(600643) 、上海愛建紡績品有限公司
愛建信託の2021年12月31日現在の総資産は117075939万元である。純資産は82840109万元である。営業総収入は24190881万元、純利益は9518753万元である。（以上のデータは監査済み）
上記の関連者と会社との間には財産権、業務、資産、債権債務、人員などの関連関係は存在しない。
三、定価政策と定価根拠
会社は公開、公平、公正の原則に従い、自発的、平等、互恵互恵の原則に基づいて関連者と取引を行い、会社の資金の安全を保障する前提の下で会社の資金の使用効率を高め、財テク製品を購入すると市場の同期金利レベルを参考に取引を行う。
四、今回の関連取引の目的と上場企業への影響
会社の最近の1年また1期の主要財務指標:
単位：万元
事業2021年12月31日2021年9月30日
（監査済み）（監査なし）
資産総額2296495421522905
負債総額34966302081715
上場企業の株主に帰属する純資産1939160219361860
経営活動によるキャッシュフロー純額1798783572147
2021年12月31日現在、会社の貨幣資金は1073824万元で、会社と持株子会社の今回の投資財テク授権額が会社の最近の期末貨幣資金に占める割合は27.85%で、会社と持株子会社の将来の主な業務、財務状況、経営成果とキャッシュフローなどに重大な影響を与えることはない。
会社及び持株子会社が一部の一時閑置自有資金を用いて投資財テクを行うのは、会社及び持株子会社の日常運営と資金安全を確保する前提の下で行い、会社及び持株子会社の日常資金の正常な回転需要に影響を与えない。会社と持株子会社は一時的に閑置している自有資金に対して投資財テクを行うことで、資金の使用効率を高めることができ、一定の投資効果を得ることができ、会社の株主のためにより多くの投資収益を図ることができる。会社及び持株子会社は、大額の負債を負うと同時に大額の財テク製品を購入する状況は存在しない。
会社は新しい金融ツールの準則を実行して、銀行の財テク製品の元金とその公正価値の変動は貸借対照表プロジェクトの“取引性金融資産”の中で列挙して、取引性金融資産を持っている間に発生した収益は利益表プロジェクトの“公正価値の変動収益”の列で示して、取引性金融資産を置いて取得した収益は利益表プロジェクトの“投資収益”の列で示して、具体的に年度監査結果を基準にします。
五、投資リスクの提示
投資する財テク製品には市場リスク、流動性リスク、信用リスク、管理リスクなどのリスクがあり、委託資産と予想収益に影響を与える可能性がある。
六、審議手順
2022年4月19日、会社は第4回取締役会第17回会議及び第3回監事会第15回会議を開き、いずれも「一部の閑置自有資金を用いて現金管理及び関連取引を行う議案」を審議・採択した。
このうち、関連取締役の王均豪、蒋海龍、尤永石と朱暁明は採決を回避し、会社の独立取締役は事前に上述の関連取引を認め、独立意見を発表し、取締役会の審査委員会は審査意見を出した。
(I)独立取締役の事前承認と独立意見の発表状況
1、独立取締役の事前承認意見
会社の独立取締役は一部の閑置自有資金の使用に関する現金管理及び関連取引事項について事前承認意見を以下のように発表した。
会社は今回、一部の閑置自有資金を使用して関連先の愛建信託に財テク製品を購入し、取引リスクが低く、取引の価格、定価方式は市場定価の原則に合致し、閑置自有資金の使用効率を高め、一定の投資収益を獲得し、会社と全体の株主の利益に合致し、上場会社と中小株主の利益を損なう状況は発見されなかった。会社はすでに今回の関連取引について十分な論証を行い、取引相手の愛建信託の財務状況が良好で、経営規範、履行能力が良好である。私たちはこの議案を取締役会の審議に提出することに同意した。
2、独立取締役の独立意見
会社は今回、閑置自有資金を使用して現金管理及び関連取引を行う決定手順は「会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規及び「会社定款」の関連規定に合致し、会社は一部の閑置自有資金を使用して関係者の愛建信託に財テク製品を購入し、閑置自有資金の使用効率を高め、一定の投資収益を獲得するのに有利である。今回の関連取引双方が取引を発生した理由は合理的で、十分で、関連取引の定価原則と方法は適切で、合理的で、しかも関連取引の関連事項はすでに必要な関連取引の内部意思決定プログラムを履行し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。このため、会社は人民元3億元を超えない閑置自有資金を使用して関連先の愛建信託に財テク製品を購入することに同意し、この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
(II)取締役会監査委員会書面審査意見
今回の関連取引事項は公開、公平、互恵の基礎の上で行われ、関連取引の価格は市場化の原則に従って確定し、会社及び全体の株主の最大化利益に合致し、会社とその他の株主の利益を損なう状況は存在せず、上場会社の独立性にも影響せず、会社の当期及び未来の財務状況と経営状況に重大な影響を与えない。このため、監査委員会は「一部の閑置自有資金を用いて現金管理及び関連取引を行う議案」に同意した。
（Ⅲ）監事会意見
監事会は、会社が今回一部の閑置自有資金を使用して現金管理及び関連取引を行う事項は、会社が一時的に閑置している自有資金を十分に利用し、資金の使用効率をさらに向上させるのに有利であると考えている。会社はすでに比較的に健全な内部制御制度を創立して、日常の運営と資金の安全を確保する前提の下で、会社は一部の閑置自有資金を使って関連先の愛建信託に財テク製品を購入して、会社の日常資金の正常な回転の需要に影響しないで、会社の主な業務の正常な発展に影響しないで、会社と全体の株主を損害しないで、特に中小株主の利益の情況が存在しないで、関連審査・認可手続きは法律法規及び「会社定款」の規定に合致する。七、本公告日までに、会社が最近12ヶ月に自己資金を使って財テク及び関連取引を委託した場合
