Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
2021年度独立取締役述職報告
Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) (以下「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 」または「会社」と略称する)の独立取締役として、当社は「会社法」、「証券法」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」、「独立取締役工作制度」などの関連法律法規と規則制度の規定と要求に厳格に従い、勤勉に責任を果たす。独立取締役の権利を慎重に行使し、積極的に会社の経営と発展状況を理解し、取締役会と株主総会に積極的に出席し、会社の重大な意思決定に参加し、会社の取締役会が審議した重大事項に対して自分の専門的優位性を十分に発揮し、独立客観的な意見を発表し、会社の全体的利益と株主全体の合法的権益を確実に維持し、誠実さ、勤勉な職責と義務を履行した。2020年度の職責履行状況を以下に報告する。
一、独立取締役の基本状況
報告期間中、会社の取締役会は9人の取締役で構成され、そのうち3人の独立取締役は、史占中さん、徐宗宇さん、王衆さんである。
1、職歴、専門背景及び兼職状況
史占中、1994年5月から1999年7月まで、上海住総(グループ)本社部門の総経理を務めたことがある。1999年7月から2001年12月まで、上海中復科技有限公司の取締役、総経理を務めたことがある。2010年1月から2017年12月まで、上海交通大学先進産業技術研究院の副院長を務めたことがある。2000年9月から現在まで、上海交通大学の安泰経済と管理学院の講師、副教授、教授、博士課程の指導者を歴任した。2013年4月から現在まで、独立取締役を担当しています。2015年9月から現在まで、上海交通大学産業経済研究センターの主任を務めている。2019年6月14日現在、独立取締役を務めている。2019年11月現在、独立取締役を務めています。
徐宗宇、1984年9月から1998年2月まで、中国鉱業大学経済貿易学院講師、副教授、会計学部副主任を歴任した。1998年3月から2002年9月まで、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) の副社長を務めたことがある。2002年10月から2008年8月まで、上海大学国際工商と管理学院会計学部の副教授、教授、学部主任を歴任した。2008年9月から現在まで、上海大学管理学院会計学部教授、学部主任を務めている。かつて6 Kennede Electronics Mfg.Co.Ltd(002723) 00067グループ株式会社の独立取締役を務めたことがある。現在、＊＊＊ Shanghai Zijiang Enterprise Group Co.Ltd(600210) 、上海仁度生物科学技術株式会社、＊＊＊ Aeolus Tyre Co.Ltd(600469) 、浙江天振科学技術有限会社の独立取締役を務めています。
王衆、1990年9月から1993年3月まで、撫順市工商局法制処の科員を務めたことがある。1993年3月から1997年1月まで、撫順市第一弁護士事務所の弁護士を務めたことがある。1997年1月から2000年3月まで、撫順市必達弁護士事務所の主任を務めたことがある。2000年3月から2002年3月まで、上海市広海弁護士事務所の弁護士を務めたことがある。全国民雲(上海)科学技術有限会社の取締役、 Apple Flavor & Fragrance Group Co.Ltd(603020) 独立取締役を務めたことがある。2002年3月から現在まで、北京京都(上海)弁護士事務所の主任を務めている。2017年から現在まで、 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 独立取締役を兼任しています。2019年から現在まで、浙江美爾ケイト知能厨衛株式会社の独立取締役を兼任している。2020年から現在まで、浙江万豊化学工業株式会社の独立取締役を兼任している。
2、独立性の説明
当社は会社の独立取締役として、会社で独立取締役以外のいかなる職務を担当しておらず、会社に財務、法律、管理コンサルティング、技術コンサルティングなどのサービスを提供しておらず、会社とその主要株主または利害関係のある機構と人員から追加の開示されていないその他の利益を得ておらず、独立取締役の独立性に影響を与える状況はありません。
二、独立取締役年度の職責履行概況
1、会議の出席状況
2021年度、会社は9回の取締役会、3回の株主総会を開催した。勤勉に責任を果たす態度に基づいて、私たちは会社が開いたすべての取締役会と株主総会に出席し、会議資料を真剣に審査し、各議題の討論に積極的に参加し、合理的な提案を提出し、取締役会の正しい意思決定に積極的な役割を果たした。報告期間内、会社の取締役会、株主総会の招集は法定の要求に合致し、重大事項はすべて関連する審査・認可手続きを履行し、私たちは取締役会上の各議案に賛成票を投じ、反対票と棄権票がない。
会社の取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、指名委員会と報酬と審査委員会などの4つの専門委員会を設置し、会社の実情に基づき、各委員会の「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 取締役会戦略委員会工作制度」、「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 取締役会審査委員会工作制度」、「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 取締役会報酬と審査委員会工作制度」、「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 取締役会指名委員会工作制度」の要求は、真剣に勤勉で、職責を果たす態度でそれぞれの職責を履行する。2021年度、会社は戦略委員会会議を1回、監査委員会会議を5回、報酬と審査委員会会議を1回、指名委員会を4回開催し、私たちはみな自ら参加し、理由もなく欠席したことはない。
2、独立意見の発表状況
報告期間中、われわれは職責を果たし、以下の事項に対して独立意見を発表した:(1)会社は2021年2月9日に第4回取締役会第6回会議を開き、「子会社への増資及び関連取引に関する議案」に対して明確な独立意見を発表した。
(2)会社は2021年3月15日に第4回取締役会第7回会議を開き、「会社の取締役の増補に関する議案」に対して明確な独立意見を発表した。
(3)会社は2021年4月15日に第4回取締役会第8回会議を開催し、「2020年度利益分配予案に関する議案」、「会社の取締役、高級管理職2021年度報酬案及び2020年度報酬執行状況の確認に関する議案」、「会計士事務所の再雇用に関する議案」、「会社の2021年日常関連取引を予想する議案」、「2020年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告の議案」は明確な独立意見を発表した。
(4)会社は2021年4月23日に第4回取締役会第9回会議を開き、「会計政策の変更に関する議案」に対して明確な独立意見を発表した。
(5)会社は2021年5月10日に第4回取締役会第10回会議を開き、「会社の副総経理の任命に関する議案」に対して明確な独立意見を発表した。(6)会社は2021年8月27日に第4回取締役会第11回会議を開き、「2021年半年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告案」に対して明確な独立意見を発表した。
（7）会社は2021年9月1日に第四回取締役会第十二回会議を開き、『一部のアイドル募集資金を使用して現金管理を行う議案』、『一部のアイドル自有資金を使用して現金管理を行う議案』、『一部のアイドル自有資金を使用して現金管理及び関連取引を行う議案』、「一部の自己資金を用いて金融サービス業務及び関連取引を展開する議案について」は明確な独立意見を発表した。(8)会社は2021年10月27日に第4回取締役会第13回会議を開き、「2021年度の一部の日常関連取引の予想調整に関する議案」に対して明確な独立意見を発表した。
(9)会社は2021年12月28日に第4回取締役会第14回会議を開き、「会社の総経理の任命に関する議案」、「会社の副総経理の任命に関する議案」、「会社の2022年の日常関連取引を予想する議案」に対して明確な独立意見を発表した。
3、会社が独立取締役に協力する場合
2021年度、私達は現場会議に参加する機会を利用して会社に対して現場考察を行って、会社の経営管理状況を深く理解して、そして電話、メールなどの方式を通じて、直ちに会社の各重大事項の進展状況を知って、会社の運営動態を掌握して、自分の専門知識を十分に運用して会社の管理層のために合理的な参考性の提案を提出します。会社は取締役会と関連会議を開く前に、直ちに関連会議の資料を伝達することができて、事前に私たちと必要なコミュニケーションを行って、そして如実に私たちの質問に返事して、関係スタッフは私たちが職責を履行する過程で積極的に有効な協力と支持を与えました。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
1、対外投資状況
会社の対外投資は自身の発展戦略を実現し、会社の総合競争力をさらに向上させ、持続可能な発展を実現する重要な措置であり、会社の未来の発展と戦略配置の需要に合致し、会社の持続的な利益能力と市場競争力を高めるのに有利である。対外投資事項の審議、採決手続きは関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、上場会社及び全株主の合法的利益を損なう状況は存在しない。
2、対外保証及び資金占用状況
「国務院の上場企業の品質のさらなる向上に関する意見」(国発[202014号)の文書精神と「会社定款」などの制度の規定に基づき、当社は会社の対外保証と資金占有状況を調査し、2021年度、会社は対外保証行為に違反せず、関連側の資金占有状況が発生しなかった。
3、利益分配状況
われわれは会社の2021年度利益分配方案は株主利益、会社の現在の経営状況、資金需要及び未来の発展などの各種要素を十分に考慮し、「会社定款」における利益分配政策及び関連法律法規の規定に合致すると考えている。
4、会計士事務所の任命状況
会社は大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を2021年度監査機構として招聘し、大華会計士事務所は会社監査機構を担当している間、独立、客観、公正な執業準則に従い、双方が規定した責任と義務をよりよく履行したと考えている。この事務所は会社のために発行した監査意見が客観的に、真実に会社の財務状況と経営成果を反映することができ、円満に会社の監査を完成した。
5、取締役、高級管理職の報酬状況
2021年度、会社の取締役、高級管理者の報酬及び審査激励はいずれも関連規定に従って執行され、報酬の発行手順は関連法律、法規及び会社定款の規定に合致し、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。これには異議はありません。
6、内部制御の実行状況
2021年度、会社は監督管理政策の規定と自身の経営需要を結びつけて、内部制御システムを創立して健全にして、法人の管理構造は完備して有効で、内部制御組織機構は合理的に設置して、会社の内部制御システムはすでに会社のすべての業務の流れをカバーして、内部制御は有効です。
7、取締役会の下に専門委員会の運営状況を設置する
2021年度、取締役会の下に設置された戦略発展、監査、指名、報酬と審査委員会はいずれも会社の実際の状況に基づき、それぞれの仕事制度に従い、真剣に責任を負い、勤勉で誠実な態度でそれぞれの職責を忠実に履行することができる。
8、募集資金の使用状況
「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」と会社の「募集資金管理方法」に基づき、私たちは重点的に会社の募集資金の使用状況に対して監督と審査を行い、会社の募集資金の保管と使用状況は関連法律法規と制度の要求に完全に合致し、違反行為は存在しないと考えている。同時に、会社は一時的に遊休した募集資金を用いて現金管理を行い、会社の遊休募集資金の使用効率を高めることを目的とし、かつ会社の日常経営に影響を与えない資金回転需要と募集資金投資プロジェクト建設の資金需要を前提として実施し、会社の資金使用効率の向上と会社の収益の増加に有利であり、会社と株主全体の利益に合致し、会社と株主全体の利益を損なうことはない。特に中小株主の利益の状況。
9、会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内、会社は関連承諾事項の状況の開示が真実で十分で、開示すべきであるが未開示の状況は存在しない。同時に、会社は積極的に承諾の各方面に促して、各関連の承諾がタイムリーに有効に履行されたことを確保することができます。
10、情報開示の実行状況
われわれは会社の2021年度の情報開示状況に対して持続的な関心と監督を行い、会社の情報開示制度は健全であり、「上海証券取引所株式上場規則」などの法律法規の関連規定に厳格に従って実行することができ、情報開示は真実で、正確で、タイムリーで、完全であり、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
11、関連取引状況
会社の報告期間内に行う関連取引は会社の生産経営に必要であり、定価が合理的であり、必要な意思決定手順を履行し、公平、公正、自発、誠実の原則を遵守し、会社及び会社の株主の利益を損なう状況は存在しない。
四、会社に対して現場調査を行う状況
2021年度、私たちは会社に対して何度も現場考察を行い、会社の運営状況と財務状況を理解した。電話とメールを通じて、会社の他の取締役、高級管理職と関連スタッフと密接な連絡を保ち、外部環境と市場変化が会社に与える影響に常に注目し、メディア、ネット関連会社の報道に注目し、会社の各重大事項の進展状況をタイムリーに知り、会社の運行動態を把握する。
五、投資家の権益保護に関する仕事
1、会社は「上海証券取引所株式上場規則」、「上場会社情報開示管理方法」、「上海証券取引所上場会社情報開示事務管理制度ガイドライン」などの法律、法規の関連規定に厳格に従って情報開示の仕事をしっかりと行い、2021年度の会社の情報開示の真実、正確、タイムリー、完全を保証し、会社と投資家の利益を維持した。
2、会社の管理構造及び経営管理に対する調査。当社は会社の関係者と交流し、会社の運営管理、内部統制などの制度の完備と執行状況、取締役会決議執行状況、財務管理などの関連事項を深く理解する。
