民生証券株式会社
Shareate Tools Ltd(688257) について
2022年度と全資会社との間で相互に担保を提供する査察意見
民生証券株式会社(以下「推薦機構」と略称する)は Shareate Tools Ltd(688257) (以下「 Shareate Tools Ltd(688257) 」または「会社」と略称する)として初めて株式を公開発行し、科創板に上場する推薦機構として、『科創板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』『証券発行上場推薦業務管理弁法』『科創板上場会社持続監督管理弁法(試行)』及び『上海証券取引所科創板株式上場規則』等の関連規定に基づき、 Shareate Tools Ltd(688257) と子会社間の相互提供保証事項について慎重に審査し、以下の意見を発表した。
一、保証状況の概要
（Ⅰ）担保基本状況
会社と完全子会社の日常経営と業務発展資金の需要を保障し、会社の業務が順調に展開することを保証するために、会社と完全子会社は互いに2022年の銀行総合授信と貸付業務について保証を提供する。保証額は以下の通りです。
会社が武漢新鋭に提供した保証額は40000万元(いずれかの時点の保証残高は40000万元を超えない)である。武漢新鋭が会社に提供した保証額は40000万元(いずれの時点でも保証残高は40000万元を超えない)。上記の保証額は、現在の会社の業務状況の予想に基づいて、具体的な保証金額は会社と武漢新鋭が銀行などの金融機関と最終的に協議して締結した保証協定を基準としている。上記保証額の有効期間は、会社の2021年度株主総会審議が可決された日から2022年度株主総会が開催される日までである。
(Ⅱ)今回の保証事項履行の審議手続
会社は2022年4月19日に第4回取締役会第9回会議、第4回監事会第5回会議を開き、「2022年度会社と完全子会社との相互保証に関する議案」を審議・採択し、独立取締役は本事項に対して明確に同意した独立意見を発表した。
会社及び完全子会社が上述の保証額の範囲内で発生した具体的な保証事項について、会社の取締役会は株主総会に会社の理事長または理事長が指定した授権代理人に金融機関と関連保証協議を締結(または逐筆締結)する責任を負わせ、取締役会と株主総会を別途開かない。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
二、被担保者の基本状況
(I)武漢新鋭合金工具有限会社
1、登録資本金：36000万人民元
2、住所：武漢市蔡甸区大集街常北通り102号
3、法定代表者：呉何洪
4、経営範囲:硬質合金の新材料の生産、研究開発、販売;岩を掘る道具の生産、研究開発、販売;刃物の生産、研究開発と販売;機械設備の生産、研究開発と販売;自社製品及び技術の輸出と必要な機械設備、計器メーター、部品、原補助材料及び技術の輸出入業務。（法により審査・認可されなければならない項目は、関連部門の審査・認可を経てから経営活動を展開することができる）
5、主要財務データ
単位：万元
カテゴリ2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
資産総額69233561768085
負債総額3479084991210
純資産3344272776875
営業収入1265515721323
純利益-32.03-674.23
注:公証天業会計士事務所(特殊普通パートナー)は、連結財務諸表の範囲内で2020年および2021年の財務データを監査し、単独で監査報告書を発行した。
三、保証協議の主な内容
会社は現在、関連保証協議を締結していない(過去の協議が有効期間を除く)が、上記の保証額は株主総会の審議を経て発効する必要がある。具体的な保証金額、保証期間及び契約時間は、実際に署名した契約に準ずる。
四、保証の原因と必要性
上記の保証事項は、会社及び完全子会社の生産経営業務の持続的かつ安定した展開を確保し、会社全体の生産経営の実際の需要に合致し、会社及び完全子会社の日常資金の使用及び業務範囲の拡大の需要を満たすのに役立つ。同時に、会社は完全子会社に対して十分な制御権を持っており、会社はその保証リスクが小さく、その保証のために会社の全体的な利益に合致し、会社と全体の株主の利益に影響を与えない。五、累計対外保証金額及び期限切れ保証金額
本公告の開示日までに、会社の累計対外保証額の総額は14300万元、保証残高は530418万元で、すべて会社の完全子会社に対する保証であり、保証残高が会社の最近の監査純資産と総資産に占める割合はそれぞれ2.64%と2.01%である。会社及び持株子会社には、期限切れの保証と訴訟保証に関する状況は存在しない。
六、特定項目の意見説明
取締役会は、会社と完全子会社の間で互いに保証を提供することは、会社と完全子会社の日常経営と業務発展資金の需要を満たし、会社と完全子会社の業務が順調に展開することを保証するためであり、その経営発展と業務規模の拡大を促進し、持続可能な発展能力を高め、会社の長期的な全体利益に合致し、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
独立取締役は、今回の会社と完全子会社の間で互いに保証事項を提供する財務リスクは会社のコントロール可能な範囲にあり、会社と完全子会社は合併報告書の範囲外のいかなる会社、個人融資行為に保証を提供しない。この事項は会社と武漢の新鋭経営融資需要を満たし、会社の持続的な発展に必要な保障を提供し、会社の利益に合致している。会社や中小株主の利益を横領したり損害を与えたりしない。
このため、「2022年度会社と完全子会社間の相互保証に関する議案」を2021年度株主総会に提出して審議することに同意します。
監事会は、2022年度に会社と完全子会社の間で相互に保証を提供する事項は日常生産経営の需要を満たすためであり、正常な商業行為であり、主にその業務発展の需要を満たすために、会社と完全子会社の持続的な安定発展を促進し、その経営効率と利益能力を高めるのに有利であると審議した。今回の保証事項は会社全体の利益に合致し、会社の正常な経営に重大な不利な影響を及ぼさず、関連法律法規及び「会社定款」に違反する状況は存在せず、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。このため、監事会は会社の「2022年度会社と完全子会社間の相互保証に関する議案」に同意した。
七、推薦機構が意見を査察する
査察の結果、推薦機構は、会社と完全子会社の間で互いに保証を提供する議案がすでに会社の取締役会、監事会の審議で可決され、独立取締役は明確に同意した独立意見を発表し、必要な手続きを履行し、会社の株主総会の審議に提出する必要があると考えている。関連決議手続きは「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致する。
会社と完全子会社の間で互いに保証を提供するのは、会社と完全子会社の日常経営と業務発展資金の需要を満たすためであり、その業務が順調に展開することを保証し、会社と全体の株主の利益に合致し、会社と中小株主の合法的な利益を損なう状況は存在しない。以上、推薦機構は、会社と完全子会社の間で相互に保証事項を提供することに異議がない。
(以下、本文なし)
