Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338)
独立取締役対第8回取締役会第10回会議
関連議案の独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上場企業管理準則」と上海証券取引所の「上場企業関連取引実施ガイドライン」、「上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営などの規定」などの関連規定に基づき、 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、私たちは会社の第8回取締役会第10回会議で審議された関連議案について、独立した意見を発表しました。
一、『会社2021年年度報告及び要約』
今回の取締役会の開催前に、年審公認会計士と会って初審の意見を疎通し、取締役会の開催手順、必須書類及び合理的かつ正確な判断が可能な資料情報の十分性を審査した結果、取締役会の開催に関する規定と一致しない或いは判断根拠が不足している状況は発見されなかった。私たちは次のように考えています。
会社は厳格に会社の財務制度の規範に従って運営し、会社の2021年の年度報告は会社の今年度の財務状況と経営成果を公正に反映した。衆華会計士事務所(特殊普通パートナー)の公認会計士が発行した「 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) 2021年年度監査報告」は客観的で、公正で、真実である。当社は2021年の年度報告書に開示された情報が真実で、正確で、完全であることを保証し、その中に虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在しないことを約束し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
二、『会社2021年度利益分配予案』
会社が提出した関連資料を審査した結果、私たちは以下のように考えています。
この予案は「会社法」、「会社定款」などの関連規定に基づき、会社の実際の資金状況から、会社のキャッシュフローと資産品質の改善に有利であり、会社の長期的な発展の需要に合致し、全体の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
私たちはこの議案に同意し、会社の株主総会の審議に提出します。
三、『会社2021年度内部統制自己評価報告』
会社が提出した関連資料を審査した結果、私たちは以下のように考えています。
会社は「企業内部制御基本規範」と「上場会社内部制御ガイドライン」などの関連規定に基づき、2021年の会社内部制御制度の確立と健全化、実施状況及び内部制御の有効性を評価し、「2021年度内部制御評価報告」を発行した。独立取締役として、当社が作成した内部制御評価報告は社内制御の実際の状況に合致し、現在の社内制御システムの建設、内部制御制度の実行と監督の運行状況を真実かつ客観的に反映していると考えています。
四、『会社の会計政策の変更に関する議案』
会社が提出した関連資料を審査した結果、私たちは以下のように考えています。
今回の会計政策の変更は会社が財政部が最新に改正した会計準則の要求に基づいて行ったもので、変更した決定手順は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社と中小株主の権益を損なっていない。
私たちは会社の今回の会計政策の変更に同意します。
五、『会社2022年度日常関連取引事項を予定する議案』
審査の結果、私たちは以下のように考えています。
1、2022年度の日常関連取引は会社が正常な生産経営の需要によって発生すると予想され、会社と関連者が関連取引を発生する価格は公正な市場価格と取引条件で、公平かつ合理的に取引金額を確定し、会社の利益と広範な中小株主の利益を損なうことはない。
2、2022年度に日常の関連取引は公平、公開、公正の原則を遵守すると予想され、関連者は契約の規定に従ってその権利を享有し、その義務を履行し、関連取引を通じて利益を移転する状況は発見されなかった。会社の将来の財務状況、経営成果及び独立性にマイナスの影響を与えていない。
3、前述の事項はすでに会社の第8期取締役会第10回会議の審議によって可決された。取締役会は関連議案を審議する際、関連取締役は採決過程で法に基づいて回避した。会社の当該取締役会の開催手続き、採決手続きは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。
私たちは会社が2022年度に日常関連取引事項を予想することに同意します。
六、「持株株主への借入金に関する関連取引議案」
審査の結果、私たちは以下のように考えています。
1、今回審議された関連取引事項は、関連双方が協議した上で行われた。会社が会社の持株株主である新疆塔城国際資源有限会社及び実際の支配者に直接持株する上海海成資源(グループ)有限会社(塔城国際の間接持株株主でもある)の借金は会社の短期人民元流動資金の緊張問題を緩和することができ、会社の正常な運営を維持するのに有利であり、会社と全体の株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
2、前述の事項はすでに会社の第8期取締役会第10回会議の審議によって可決された。取締役会は関連議案を審議する際、関連取締役は採決過程で法に基づいて回避した。会社の当該取締役会の開催手続き、採決手続きは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。
私たちは「持株株主への借金に関する関連取引議案」に同意し、会社の株主総会の審議に提出した。
一、『会社2022年度高級管理職報酬基準の議案』
会社が提出した関連資料を審査した結果、私たちは以下のように考えています。
関連報酬基準は有効な内部激励メカニズムを維持し、管理層の難関攻略と進取を奨励し、会社の任務目標の要求を実現する。良質な人材を吸収し、激励し、残し、人材構造を持続的に豊かにし、向上させ、会社の経営業績と競争力を向上させ、会社の「3年目標、5年計画」の飛躍的な発展目標を実現することに有利である。私たちはこの報酬基準に基づいて会社の高級管理職の報酬基準を確定することに同意します。二、「2022年度に完全子会社に担保額を提供する予定の議案」
会社が提出した関連資料を審査した結果、私たちは以下のように考えています。
1、会社は完全子会社の塔中鉱業有限会社に保証総額が10億元を超えないことを提供し、対外融資などの関連業務に用いられ、塔中鉱業の生産経営に関する仕事に役立ち、会社と株主全体の利益に合致する。
2、塔中鉱業は会社の完全子会社であり、資産状況が良好で、経営状況が日増しに安定し、その歴史的な借金に対して十分な返済能力があり、会社はその経営管理リスクを効果的にコントロールすることができる。
3、本保証事項の審議手続きは証券監督管理[200356号の「上場会社と関連者の資金往来及び上場会社の対外保証の若干の問題を規範化することに関する通知」及び会社の「対外保証管理制度」などの法律法規の関連規定に合致し、会社及びその他の株主、特に中、小株主の利益を損なう状況は存在しない。
4、「2022年度に完全子会社に担保額を提供する予定の議案」に同意し、会社の株主総会の審議に提出する。
独立取締役：劉放来胡越川李秉心2022年4月18日
