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アモイ嘉戎技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することを申請したことについて
これ
法律意見書
二〇二年四月
釈義
本法律意見書において、文義が別の意味を指す場合を除き、以下の左欄に列挙された語は、その語に対応する右欄に記載された意味を有する。
A株は国内上場人民元普通株を指す
安信、推薦機構は安信証券株式会社を指す
君合、本所指北京市君合弁護士事務所
会計士、容誠指容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)
今回の発行及び上場はアモイ嘉戎技術株式会社が初めてA株の株式を公開発行し、創業板に上場することを指す。
嘉戎技術、会社、発指厦門嘉戎技術株式会社
歩行者
嘉戎有限は嘉戎科学技術(アモイ)有限会社を指し、発行者の前身である。
「会社定款」とは、発行者または嘉戎が限られている場合に有効な会社定款を指す。
「監査報告」とは、容誠が2022年2月17日に発行した「監査報告」(容誠審字[2022361 Z 0037号)と添付された歩行者報告期間(2018年度、2019年度、2020年度及び2021年1-6月)の経審計財務諸表及びその付注を指す。
「株式募集説明書」とは、「アモイ嘉戎技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した株式募集説明書」を指す。
法律、法規と規範性は「会社法」「証券法」「創業板先発方法」などの法文書律、法規及び国務院所属部門が発行した規則及び文書「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「創業板先発方法」とは、「創業板初公開発行株式登録管理方法(試
行)』
「創業板上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
工商局とは工商行政管理局または市場監督管理局を指す。
元は人民元を指し、文脈に別途説明がある場合を除く。
中国は中華人民共和国を指し、本法律意見書の目的のために、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾を含まない。
本法律意見書の一部の合計数は、各加算数に直接加算された和が末尾数に差がある場合、いずれも四捨五入によるものである。
アモイ嘉戎技術株式会社について
株式の初公開発行を申請し、創業板に上場する
の法律意見書
アモイ嘉戎技術株式会社：
北京市君合弁護士事務所は法律業務に従事する資格を持つ弁護士事務所である。本所は発行者と締結した「法律サービス協議」に基づき、弁護士を特別法律顧問として派遣し、発行者が人民元普通株(A株)の初公開発行を申請し、深セン証券取引所創業板に上場することについて、本法意見書を発行する。
本法律意見書は「会社法」「証券法」「創業板先発方法」「創業板上場規則」「弁護士事務所従事証券法律業務管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づいて発行する。
本所の弁護士は本法意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行の法律、法規と規範性文書の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
本法律意見書は中国の現行の有効な法律、法規と規範性文書の関連規定に基づいて法律意見を発表するだけで、国外の法律に対して法律意見を発表しない。本法律意見書における発行者の海外機構に関する事項は、発行者の海外弁護士が提供した法律意見に依存する。
本法律意見書は、今回の発行及び上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査、資産評価、投資意思決定などの事項について意見を発表しない。本法律意見書における監査報告、検証報告、資産評価報告、内部制御鑑証報告などの専門報告におけるいくつかのデータと結論の引用は、本明細書がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味しない。
本所は、これらのデータを査察し評価する適切な資格を備えていない。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は発行者が提供した関連書類とそのコピーを審査し、その中の関連書類の原本を照合し、発行者が本所の弁護士に提出した以下の保証に基づいている:発行者はすでに本法律意見書を発行するために必要な、真実、完全な原始書面材料、コピー材料、コピーまたは口頭証言を提供し、漏れや隠蔽は存在しない。提供された副本材料またはコピーは正本材料または原本と完全に一致し、各書類の原本の効力はその有効期間内に関係政府部門に取り消されず、かつ本法律意見書が発行された日にそれぞれの合法的な所有者が保有する。提供された書類と書類の署名と印鑑はすべて真実である。提供されるファイルおよびその事実は、真実、正確、完全である。本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門またはその他の関係機関が発行した証明書類、発行者が本所に発行した説明または確認に基づいて、本法律意見書を発行する。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書は発行者の今回の発行及び上場の目的にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本所の弁護士は、発行者が本法意見書を今回の発行及び上場を申請する申請材料の構成部分とすることに同意し、本法意見書に対して相応の責任を負う。本明細書の発行に同意する発行者の一部または全部は、今回の発行および上場に関する「株募集説明書」において、自ら引用または中国証券監督管理委員会、深交所の審査要求に従って本法律意見書の関連内容を引用するが、この引用は本意見に対する理解にばらつきが生じる可能性のあるいかなる方法を採用してはならない。
本所の弁護士は「証券法」と「創業板先発方法」の要求に基づき、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」の関連規定及び中国弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、発行者が提供した書類及び関連事実を審査し、検証する。現在、本法律意見書を発行するのは以下の通りである。
本文
一、今回の発行及び上場の承認と授権
(I)発行者の今回の発行及び上場に関する内部承認及び授権
2020年6月24日、発行者は第2回取締役会第14回会議を開き、取締役全員が会議に出席した。今回の会議では、「会社が人民元普通株の初公開発行を申請し、創業板に上場することに関する議案」「株主総会授権取締役会に会社が人民元普通株の初公開発行と創業板に上場することに関する議案を提出することについて」などの関連議案が審議・採択され、これらの議案を発行者2020年第2回臨時株主総会に提出することに同意した。
2020年7月10日、発行者は2020年第2回臨時株主総会を開き、発行者の株式100%を保有する株主が会議に出席し、今回の発行及び上場に関する議案を審議し、一致して可決した。本所の弁護士が上述の取締役会、株主総会の会議文書に対する審査に基づき、上述の取締役会、株主総会の会議の開催手続きと決議内容は「会社法」と「会社定款」の規定に合致し、作成した決議は合法的に有効である。発行者は今回の発行及び上場に関する議案を審議する株主総会授権取締役会は今回の発行及び上場に関する授権手続きを合法的に処理し、授権範囲が明確で具体的で、合法的で、有効である。(II)深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意
深セン証券取引所上場審査センターが2021年3月31日に発表した「創業板上市委員会2021年第19回審議会議結果公告」によると、深セン証券取引所創業板上場委員会2021年第19回審議会議は2021年3月31日に発行者の今回の発行及び上場申請を審査し、審議結果は発行条件、上場条件と情報開示要求に合致した。
(III)中国証券監督管理委員会は今回の発行及び上場株式登録に同意する
2022年3月11日、中国証券監督管理委員会は「アモイ嘉戎技術株式会社の株式登録の初公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可[2 Kelin Environmental Protection Equipment Inc(002499) 号)を発行し、今回の発行と上場の登録申請に同意した。
(IV)「証券法」第四十六条第一項及び「創業板上場規則」第1.3条の規定によると、発行者は今回の発行及び上場について深交所の審査同意を得なければならず、上場前に深交所と上場協定を締結し、双方の権利、義務と関連事項を明確にしなければならない。
深交所の審査同意を経て、上場協定を締結したほか、必要なすべての承認と授権を取得した。
二、今回の発行及び上場の主体資格
発行者は前身の嘉戎有限の4人の株主蒋林煜、董正軍、王如順、蘇国金を発起人として、全体的に設立を変更した株式有限会社で、2015年12月25日にアモイ市工商局に登録し、設立時の登録資本金は2800万元だった。発行者は現在、アモイ市工商局が2021年4月19日に発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:91350200769267978 K)を持っている。
「創業板先発方法」第10条によると、有限責任会社は元の帳簿上の純資本生産額の株全体の変更によって株式有限会社に設立された場合、持続経営時間は有限責任会社が設立された日から計算することができる。アモイ市工商局が2005年2月28日に発行した「企業法人営業許可証」(登録番号:3502032073998)によると、発行者の前身である嘉戎有限は2005年2月28日に設立された。発行者は、嘉戎有限が元の帳簿上の純資本生産額を株全体に変更して設立した株式有限会社であることから、発行者の持続経営時間は嘉戎有限が設立された日から計算することができ、これにより、発行者の持続経営時間は3年を超える。
発行者の説明及び本所弁護士の査察により、本法意見書の発行日までに、発行者は法律、法規及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合は存在しない。
以上、発行者は法に基づいて設立され、3年以上経営を続けている株式有限会社であり、今回の発行及び上場の主体資格を備えている。
三、今回の発行及び上場の実質条件
「証券法」第47条第1項の規定によると、証券上場取引を申請するには、証券取引所の上場規則に規定された上場条件に合致しなければならない。本所の弁護士の査察によると、発行者はすでに「創業板上場規則」に規定された申請が深セン証券取引所の創業板上場の実質的な条件を備えており、具体的には以下の通りである。
前述したように、本法律意見書の発行日までに、発行者の今回の発行及び上場はすでに深セン証券取引所創業板上場委員会の審査通過及び中国証券監督管理委員会の同意登録を取得した。
