北京市中倫弁護士事務所
湖北中一科学技術株式会社が初めて公開発行した株式が深セン証券取引所創業板に上場したことについて
法律意見書
二〇二年四月
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北京市中倫弁護士事務所
湖北中一科学技術株式会社が初めて公開発行した株式について
深セン証券取引所の創業板に上場した
法律意見書
致:湖北中一科学技術株式会社
北京市中倫弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は法に基づいて委託を受け、湖北中一科学技術株式会社(以下「発行者」、「会社」または「中一科学技術」と略称する)の中国国内で初めて株式を公開発行し、創業板に上場する(以下「今回の発行上場」と略称する)特別法律顧問を務め、発行者の今回の発行上場に法律サービスを提供し、法律意見を提出した。
『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』(以下「創業板先発弁法」と略称する)、『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下「創業板上場規則」と略称する)、「証券会社の情報開示を公開発行する編報規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士の仕事報告」、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」と「監督管理規則適用ガイドライン–法律類第2号:弁護士事務所が初めて株式を公開発行し、上場する法律業務執業細則に従事する」などの関連法律、法規と規範性文書の規定は、発行者が初めて公開発行を申請した株式が深セン証券取引所創業板に上場することについて合理的である。必要かつ可能な査察と検証を行い、その上で本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所は以下の声明を出した。
(I)本所及び担当弁護士は「証券法」「会社法」「創業板先発弁法」「創業板上場規則」「弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」と「監督管理規則適用ガイドライン–法律類第2号:弁護士事務所が初めて株式を公開発行し上場する法律業務執業細則に従事する」などの規定に基づき、及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実は、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察と検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、法に基づいて相応の法律責任を負う。
(II)本法律意見書は、中国の現行の有効または発行者の行為、関連事実の発生または存在時に有効な法律、法規、規範性文書に基づき、本所の弁護士がこれらの法律、法規、規範性文書に対する理解と関連事実の理解に基づいて発行する。
(III)本所弁護士は、今回発行された上場に関する中国国内の法律事項(本法意見書を基準とし、制限とする)についてのみ法律意見を発表し、本所弁護士は検査過程における国内の法律事項に対して証券法律専門家の特別注意義務を履行した。本所及び担当弁護士は、関連財務、会計、検査、監査、資産評価などの非法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法意見書には、財務、会計、検査、監査、資産評価などの内容が記載されている場合、仲介機構が発行した専門文書と発行者の説明に厳格に従って引用する。当弁護士は財務、会計、資産評価などの非法律事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行し、本法律意見書の作成、発行過程において推薦機構、その他の証券サービス機構などの基礎業務または専門意見に依存する場合、当弁護士は職業疑いを保持し、必要な調査、再検討業務を履行し、合理的な信頼を形成した。
(IV)本所及び担当弁護士は検査検証の過程で発行者の以下の保証を得た:発行者はすでに本所及び担当弁護士に本所の法律意見書を発行するために必要とされる原始的な書面材料、副本材料或いは口頭証言を提供し、関連書類資料の署名、印鑑はすべて真実であり、関連副本材料或いはコピーはすべて正本材料或いは原本と一致している。発行者が提供した書類と資料はすべて真実で、正確で、完全で、有効で、いかなる隠蔽、虚偽あるいは重大な漏れがない。
(V)本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門などの公共機関が発行または提供した証明書を法律意見書の発行の根拠として依存している。
(VI)本所は本法律意見書を今回の発行上場に必要な法律文書として、他の資料とともに報告し、法に基づいて相応の法律責任を負うことに同意した。
(VII)本法律意見書は発行者の今回の発行上場の目的にのみ使用され、本所の弁護士の書面による同意を得ずに、その他の目的または用途に使用してはならない。
関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本所の弁護士は現在法律意見を以下の通り発行している。
一、今回発行された上場の承認と授権
(I)発行者は、今回の発行上場について法定手続きに従って、第2回取締役会第4回会議と2020年第1回臨時株主総会の有効な承認を得た。
(II)2022年3月1日、中国証券監督管理委員会は発行者に「湖北中一科学技術株式会社の株式公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可〔2022428号)を発行し、発行者の株式公開発行の登録申請に同意した。
(III)2022年4月19日、深セン証券取引所は発行者に「湖北中一科学技術株式会社人民元普通株の創業板上場に関する通知」(深証上〔2022377号)を発行し、発行者が発行した人民元普通株の創業板上場に同意した。
以上、本所の弁護士は、発行者が今回の発行上場について内部承認手続きを履行し、すでに中国証券監督管理委員会が登録に同意し、今回の発行上場は深セン証券取引所の同意を得たと考えている。
二、発行者の今回の発行上場の主体資格
(I)発行者は湖北中一科学技術有限会社が法に基づいて全体的に変更して設立した株式有限会社であり、本法律意見書が発行された日まで、発行者は3年以上経営を続けている。
(II)本法律意見書が発行された日まで、発行者は法に基づいて有効に存続し、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定された終了すべき状況は存在しない。
以上、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、発行者は今回の発行上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の発行上場の実質条件
(I)中国証券監督管理委員会が発行した「湖北中一科学技術株式会社の株式登録の初公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可〔2022428号)によると、発行者は今回の発行上場は関連法律法規の規定の発行条件に合致し、すでに中国証券監督管理委員会が登録に同意し、「証券法」第九条第一項と「創業板上場規則」第2.1.1条第一項(I)項の規定に合致している。
(II)安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した安永華明(2022)検字第61378651 C 01号「検資報告」によると、今回の発行が完了した後、発行者の株式総額は67347175万元で、3000万元を下回らず、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(II)項の規定に合致している。
(III)発行者は今回新株168370万株を発行し、今回の発行完了後の発行者の株式総数は67347175万株であり、発行者が公開発行した株式は発行後の株式総数の25%に達し、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(III)項の規定に合致する。
(IV)安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した安永華明(2022)審字第61378651 C 01号「監査報告」によると、発行者の2020年度と2021年度の純利益(非経常損益を差し引く前後の低い者を基準)はそれぞれ1202875万元、3751313万元で、いずれも正値であり、累計純利益は5000万元を下回らない。「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(IV)項、第2.1.2条第1項第(I)項の規定に合致する。
(V)発行者及びその取締役、監事、高級管理職はすでに関連承諾を発行し、深セン証券取引所に提出した上場申請書類が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがなく、「創業板上場規則」第2.1.7条の規定に合致する。
以上、本所の弁護士は、発行者は「証券法」、「創業板上場規則」に規定された上場実質条件に合致していると考えている。
四、今回発行された上場の推薦機構と推薦代表者
(I)発行者はすでに中国国際金融証券株式会社(以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」)を今回の発行上場の推薦機構として招聘し、 China International Capital Corporation Limited(601995) は推薦業務資格と深セン証券取引所会員資格を持ち、「証券法」第10条第1項と「創業板上場規則」第3.1.1条の規定に合致している。(II) China International Capital Corporation Limited(601995) すでに2名の推薦代表者を指定して具体的に発行者の今回の発行上場の推薦の仕事を担当して、《創業板上場規則》第3.1.3条の規定に合致します。
五、発行者及び関連責任主体が発行した承諾及び制約措置
発行者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職などの責任主体は、今回発行された上場関連事項について、募集説明書などの申告書類に公開承諾を行い、承諾を履行できなかった場合の制約措置を提出した。査察を経て、このような承諾と制約措置は合法的で、有効である。
六、結論意見
以上より、本所の弁護士は、本法意見書が発行された日まで:
(I)発行者はすでに今回の発行上場について内部承認手続きを履行し、すでに中国証券監督管理委員会が登録に同意し、今回の発行上場は深セン証券取引所の同意を得た。
(II)発行者は今回の発行上場の主体資格を備えている。
(III)発行者は「証券法」、「創業板上場規則」に規定された上場実質条件に合致する。(IV)発行者はすでに推薦資格と深セン証券取引所の会員資格を備えた推薦機構を招聘し、推薦機構が2人の推薦代表者を指定して具体的に推薦の仕事を担当している。
(V)発行者及び関連責任主体が今回の発行上場関連事項について行った公開承諾及び承諾を履行できなかった場合の制約措置は合法的で有効である。
(以下、本法律意見書の署名ページ、本文なし)
(このページは「北京市中倫弁護士事務所湖北中一科学技術株式会社が初めて公開発行した株式が深セン証券取引所創業板に上場する法律意見書」の署名ページで、本文はない)
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担当者：担当弁護士：
張学兵陳益文
弁護士:
劉佳
弁護士:
李艶華
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