山西 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) 材料株式会社
取締役会財務監査委員会実施細則
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (以下「会社」と略称する)取締役会の意思決定の科学性を強化し、意思決定レベルを高め、取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」、「 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定は、会社が取締役会財務監査委員会(以下「財務監査委員会」と略称する)を設立し、本細則を制定する。
第二条財務監査委員会は取締役会の下に専門工作機構を設置し、取締役会に責任を負い、委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。財務監査委員会は監事会の監事監査活動に協力する責任がある。第二章人員構成
第三条財務監査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、独立取締役は多数を占めなければならない。
第4条財務監査委員会委員は、理事長、または2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条財務監査委員会は主任委員(招集者)を設置し、会計専門家の独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で取締役会の選挙によって選出される。
第六条財務監査委員会の任期は取締役会と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条証券事務部は財務監査委員会の工作機構であり、日常業務連絡と会議組織などの仕事を担当する。
財務監査委員会は作業グループを設置し、具体的に委員会の資料収集と研究、日常業務連絡と会議組織などの仕事を担当することができる。作業グループは証券事務部が先頭に立って調整し、具体的な構成人員は財務監査委員会が決定し、作業グループ人員は原則として会社の従業員の中から選任する。
第三章職責権限
第八条財務監査委員会の主な職責権限：
(I)外部監査機構の仕事を監督し、評価する。
(II)内部監査の監督と評価;
(III)上場企業の財務報告を審査し、意見を発表する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VI)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規及び本所の関連規定に関連するその他の事項。財務監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第九条会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、取締役会財務監査委員会が審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
財務監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と採用条項を審査し、会社の主要株主、実際の制御者または取締役、監事と高級管理者の不当な影響を受けない。
財務監査委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。
第十条財務監査委員会は内部監査業務を監督及び評価し、以下の職責を履行しなければならない。
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(III)社内監査計画の実施を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導する。会社の内部監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門は管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
(V)取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。
(VI)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第十一条財務監査委員会は会社の財務報告を審査し、その意見を発表する職責は少なくとも以下の方面を含まなければならない。
(I)会社の財務報告を審査し、財務報告の真実性、完全性と正確性について意見を提出する。(II)上場企業の財務報告の重大な会計と監査問題に重点的に注目する。
(III)特に財務報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目する。(IV)財務報告問題の改善状況を監督する。
第12条財務監査委員会は、内部監査部門が発行した評価報告及び関連資料に基づき、年度内部統制自己評価報告を発行しなければならない。内部統制評価報告書は以下の内容を含むべきである。
(I)取締役会は内部統制評価報告の真実性に対する声明;
(II)内部制御評価作業の全体状況;
(III)内部制御評価の根拠、範囲、プログラムと方法;
(IV)内部制御に存在する欠陥とその認定状況;
(V)前年度の内部統制欠陥の改善状況;
(VI)本年度の内部制御欠陥に対する改善措置;
(VII)内部制御の有効性の結論。
会計士事務所は主管部門の関連規定を参照して、会社の内部統制評価報告書を確認評価しなければならない。
第13条財務監査委員会は上場会社の内部監査業務報告及び関連情報に基づき、会社の内部統制の確立と実施状況を評価し、内部統制評価報告を形成しなければならない。取締役会は年度報告等の事項を審議するとともに、社内統制評価報告に対して決議を形成しなければならない。
会社は年度報告書を開示すると同時に、年度内部統制評価報告書を開示し、会計士事務所が発行した内部統制監査報告書を開示しなければならない。
第14条法律法規に別途規定がある場合を除き、財務監査委員会は内部監査部門に少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、財務監査委員会に提出するよう監督しなければならない。検査により、上場企業に違法違反、運営が規範化されていないなどの状況が発見された場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。
(I)会社は資金の使用、保証の提供、関連取引、証券投資と派生品取引、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。
(II)会社の巨額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその関連者との資金の往来状況。
財務監査委員会は内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面の評価意見を提出し、取締役会に報告しなければならない。
第十五条財務監査委員会は定期的に会社と関連者の間の取引状況を調べ、会社が関連者が会社の資金、資産及び資源を占有、移転する可能性があるかどうかを理解しなければならない。
異常が発見された場合、直ちに取締役会、監事会に相応の措置を取ってもらい、監督管理機関に報告しなければならない。
第四章意思決定手順
第十六条財務監査委員会の日常事務機構が財務監査委員会の意思決定を行う前に
監査と関連取引に関する書面資料を収集、提供する。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社の対外開示情報状況;
(V)関連取引協議;
(VI)独立仲介機構が関連取引事項に対して発行した審査意見(あれば);
(VII)会社の重大な関連取引の監査報告、評価報告(あれば);
(VIII)関連取引の合法性、必要性、客観性、公正性及び合理性に関する説明及び根拠資料;
(8552)会社の関連取引の履行状況の説明(主に取引先、取引内容、取引価格、取引数量、取引総額などを含み、会社の財務部門及び具体的な関連取引が発生した業務部門が実際の状況に基づいて共同で編成する)。
(X)その他の関連書面資料。
第十七条財務監査委員会会議は、内部財務監査部門が提供した各報告を評議し、関連書面決議資料または提案を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
(II)会社が採用した会計政策の適切さは、国の関連法律法規の規定に合致しているかどうか。
(III)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。
(IV)会社が対外に開示した財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、関連法律法規に合致しているかどうか。(V)会社の内部財務部門、監査部門はその責任者の仕事評価を含む。
(VI)取締役会に提出して審議する関連取引が誠実信用と公開、公平、公正の原則に合致するかどうか。
(VII)関連取引事項が必要かどうか及び会社の長期利益に合致するかどうか。
(VIII)関連取引の定価原則及び定価の公正性と合理性;
(Ⅸ)関連取引事項の具体的な執行状況及び会社及び非関連株主の利益を侵害する状況があるかどうか。
(X)関連取引事項が関連法律法規の規定及び社内意思決定制度の要求に合致するかどうか。(十一)関連取引が会社の独立性に与える影響評価;
(十二)各会計年度内の会社関連取引協議の締結、執行状況について取締役会または株主総会に特定項目の独立意見を発表する。
(十三)その他の関連事項。
第五章議事規則
第18条財務監査委員会は必要に応じて随時関連会議を開くことができ、会議は財務監査委員会委員が提案して開催し、会議の開催の3日前に全体委員(特殊な状況は会議の開催の前日に臨時電話で全体委員に通知することができる)、会議は主任委員(招集者)が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の1人の委員に主宰を委託することができる。
第19条財務監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は全委員の過半数の可決を経なければならない。
第20条財務監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。会議は通信採決で開くことができる。
第21条財務監査委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に招待することができる。
第二十二条必要に応じて、財務監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が支払う。
第二十三条財務監査委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律、法規、会社定款及び本細則の規定に従わなければならない。
第二十四条財務監査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存する。
第25条財務監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十六条会議に出席する委員はいずれも会議で議決された事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第二十七条本細則は、取締役会決議が可決された日から施行する。
第28条本細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と会社定款などの関連規定に従って執行する。本実施細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した会社定款に抵触した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議し、通過する。
第二十九条本細則は会社の取締役会が修正と解釈を担当する。
