Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) 定款
(2022年4月改訂)
目次
第1章総則……-1-第二章経営趣旨と範囲……-2 –
第三章株式……-3 –
第一節株式発行……-3 –
第二節株式の増減と買い戻し……-4 –
第三節株式譲渡……-5 –
第四章株主と株主総会……-6 –
第1節株主……-6 –
第2節株主総会の一般規定……-9 –
第3節株主総会の招集……-13 –
第四節株主総会の提案と通知……-14 –
第五節株主総会の開催……-16 –
第6節株主総会の採決と決議……-19 –
第五章党組織……-24-第6章取締役会……-27 –
第1節取締役……-27 –
第2節取締役会……-30 –
第七章マネージャーおよびその他の上級管理職……-35-第8章監事会……-37 –
第一節監事……-37 –
第二節監事会……-38 –
第九章財務会計制度、利益分配と監査……-40 –
第一節財務会計制度……-40 –
第2節内部監査……-44 –
第三節会計士事務所の任命……-44 –
第十章通知と公告……-45 –
第1節通知……-45 –
第2節公告……-46 –
第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……-46 –
第一節合併、分立、増資と減資……-46 –
第2節解散と清算……-47 –
第十二章定款の改正……-49-第13章附則……-50 –
第一章総則
第一条 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (以下「会社」または「当社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を擁護し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国企業国有資産法」、「企業国有資産監督管理暫定条例」、「中国共産党中央国務院の国有企業改革深化に関する指導意見」、「中国共産党中央弁公庁の国有企業改革深化において党の指導を堅持し党の建設を強化することに関する若干の意見」、「上場公司規約ガイドライン」及びその他の関連規定は、本規約を制定する。
第二条会社は中国共産党の指導を堅持し、「会社法」、「中国共産党規約」の規定に基づき、会社に中国共産党の委員会(以下、会社党組織と略称する)と規律検査委員会(以下、会社規律検査委員会と略称する)を設立し、党の活動を展開する。党組織は会社法人のガバナンス構造の有機的な構成部分であり、会社で指導の核心と政治の核心的な役割を発揮し、方向を管理し、大局を管理し、実行を保つことをめぐって仕事を展開している。会社は党の工作機構を設立し、党務職員を配置する。党組織機構の設置、人員編成は会社の管理機構と編成に記入し、党組織の仕事経費は会社の財務予算に組み入れ、会社の管理費用から税前に支出する。
第三条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。会社は山西省人民政府晋政函[199911号文の承認を経て、発起方式で設立された。1999年2月26日に山西省工商行政管理局に登録登録され、営業許可証を取得し、会社の統一社会信用コードは9114 Hefei Fengle Seed Co.Ltd(000713) 6720695である。
第四条会社は2000年9月20日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株10500万株を発行し、2000年11月9日に上海証券取引所に上場した。
第五条会社登録名称： Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
英文名称：SHAN XI HUA YANG NEW MATERIALS CO.，LTD.
第六条会社の住所:山西転換総合改革モデル区科学技術革新城正陽街87号、郵便番号は030020である。
第七条会社の登録資本金は人民元514402025万元である。
第八条会社は永久存続の株式会社である。
第九条理事長は会社の法定代表者である。
第十条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十一条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができる。
第十二条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務総監を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:当地区と当社の優位性を十分に利用し、ハイテク技術を採用し、科学管理を実現し、一流製品を生産し、中国外市場の競争に積極的に参加し、経済効果を高め、株主全員に満足のいく経済リターンを獲得させる。
第14条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:合成材料製造(危険化学品を含まない);合成材料の販売;新型フィルム材料の製造;新型フィルム材料の販売;工程プラスチック及び合成樹脂製造;工程プラスチック及び合成樹脂の販売;生物基材技術の研究開発;生物基材の製造;生物基材の販売;プラスチック製品の製造;プラスチック製品の販売;基礎化学原料製造(危険化学品などの許可類化学品を含まない製造);化学工業製品の生産(許可類化学工業製品を含まない);化学工業製品の販売(危険化学品を含まない);汚水処理及びその再生利用;住宅賃貸非居住住宅不動産賃貸;土地使用権賃貸;服装製造;金属製品の修理汎用設備修理;貴金属製錬新型触媒材料及び助剤の販売;契約エネルギー管理;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及。
(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第19条会社の発起人は太原化学工業グループ有限会社、山西永興化学工業有限会社、太原双凱化学工業有限会社、太原美能佳化学工業有限会社と山西省太原市中都物資貿易有限会社である。太原化学工業グループ有限会社はその評価確認後の純資産買収株式248376万株、山西永興化学工業有限会社は現金出資で325.29万株、太原双凱化学工業有限会社は現金出資で97.59万株、太原美能佳化学工業有限会社は現金出資で32.53万株、山西省太原市中都物資貿易有限会社は現金出資で97.59万株を買収した。出資期間は1999年2月23日。
第20条会社の株式総数は514402025万株であり、会社の株式構造は:普通株514402025万株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第二十五条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収した場合、取締役の3分の2以上が出席した取締役会会議の決議を経た。
会社が第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式(優先株を含む)とその変動状況を申告しなければならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これにより得られた収益は当社の所有となり、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式には、配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式が含まれる。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第一項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯を負う。
