Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
株主総会議事規則
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (以下「会社」と略称する)株主の合法的権益を維持し、会社の株主総会の議事効率を高め、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社管理準則」、「上場会社定款ガイドライン」、「上場会社株主総会規則」及び「 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実際と結びつけて、本規則を制定する。
第二条会社は法律、法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第二章株主総会の職権
第三条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)第四条に規定された取引事項を審議・承認する。
(十三)第五条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十四)第六条に規定された財務援助事項を審議・承認する。
(十五)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十六)会社と関連者との取引(担保を提供し、現金資産を贈与し、会社の義務を単純に減免する債務を除く)の金額が人民元3000万元以上であり、当社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引を審議・承認する。
(十七)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(18)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十九)法律、行政法規、部門規則または本定款の規定が株主総会で決定しなければならないその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
第四条会社が発生した取引（会社が担保を提供し、会社が財務援助を提供し、及び会社が現金資産を贈与し、債務減免などの対価支払いに関与せず、いかなる義務も付加しない取引が発生した場合を除く）は、以下の基準の一つに達した場合、速やかに開示する以外、株主総会の審議に提出しなければならない。
1、取引に関わる資産総額(同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。
2、取引の成約金額(負担した債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
3、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
5、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
6、取引標的(例えば株式)に係る資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
会社が上記に示す取引が発生した場合、「上場規則」に基づいて同じカテゴリの取引に対して12ヶ月連続で累計計算する原則に従って、取引金額を確定しなければならない。以前の取引が株主総会で審議された場合、関連する累計計算範囲には含まれません。
第五条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)会社とその持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(II)会社及びその持株子会社が対外的に提供した保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)保証金額が12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、会社の最近の監査総資産の30%を超える保証。
(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。(V)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
株主総会が前項第(III)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主の議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。
第六条会社は以下の財務援助事項が発生した場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一の財務援助金額は会社の最近の監査純資産の10%を超えている。
(II)援助対象者の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(III)最近12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(IV)関連参株会社に財務援助を提供する。
(V)上海証券取引所又は本規約に規定されたその他の状況。
援助対象が会社合併報告書の範囲内の持株子会社であり、その持株子会社のその他の株主に会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者が含まれていない場合、上記の規定の適用を免れることができる。第三章会議の類型及び開催方式
第七条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。会社が規定の期限内に年度株主総会を開かない場合、取締役会は株主に説明し、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と上海証券取引所に書面で報告し、開催延期の理由を説明しなければならない。
第八条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開く。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の2/3(すなわち6人)未満の場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の議決権株式総額10%以上の株式を保有する株主の書面による請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、法規または「会社定款」に規定されたその他の状況。
第九条当社が株主総会を開く場所は、会社の住所地又は会社が別途手配した株主総会の開催条件を備えたその他の会議場所である。
株主総会は会場を設け、現場会議形式で開催される。株主総会の合法的かつ有効な開催を保証する前提の下で、会社は具体的な状況に応じて法律、法規または証券取引所の要求に従ってネット投票を提供し、株主が株主総会に参加するのに便利を提供する。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
会社の株主総会の開催はネット投票方式を採用し、株式登録日に登録された株主はネットシステムを通じて身分を認証し、投票採決に参加する。
第四章株主総会の招集
第十条株主総会会議は取締役会が招集する。
取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行しない場合は、監事会が招集し、主宰する。監事会が招集し、主宰しない場合、90日以上単独または合計で会社の10%以上の議決権株式を保有している株主は自ら招集し、主宰することができ、関連状況を会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と上海証券取引所に届出することができる。
第十一条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。
第12条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰することができる。
第13条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第14条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、会社の所在地である中国証券監督会に機構と上海証券取引所を派遣して届け出なければならない。
株主総会決議が開示される前に、株主を募集する持株比率は会社の総株式の10%を下回ってはならない。招集株主は、株主総会の通知を遅らさずに公告を開示し、株主総会の開催を提案した日から株主総会の開催日までの間、その持株比率が会社の総株式の10%を下回らないことを約束しなければならない。
招集者は株主総会を開く5日前に、株主が討論する事項に対して合理的な意思決定を行うのに必要な資料を開示しなければならない。株主総会の会議資料を補充する必要がある場合、招集者は株主総会の開催日前に開示しなければならない。
第十五条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。
監事会または株主が自ら招集する株主総会は、招集の手続は取締役会が株主総会を招集する手続と同じであり、会議に必要な費用は当社が負担する。
取締役会は「会社法」及びその他の法律、法規の株主総会の開催に関する各規定を厳格に遵守し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社全体の取締役は株主総会の正常な開催に対して誠実な責任を負い、株主総会が法に基づいて職権を履行することを阻害してはならない。
第五章参会資格
第十六条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席し、関連法律、行政法規および「会社定款」と本規則の関連規定に基づいて議決権を行使する権利がある。
第十七条株主は自ら株主総会に出席することができ、代理人に代わって出席と採決を依頼することもできる。株主総会に出席するように依頼された人は、これ以上他人に託してはならない。
個人株主が自ら会議に出席する場合、本人の身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書、株式口座カードを提示しなければならない。他人に会議に出席するよう委託する場合、本人の有効な身分証明書、株主が法に基づいて発行した書面授権委託書を提示しなければならない。
法人株主は法定代表者又は法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書、法定代表者の資格を有する有効な証明書、法人株主の印鑑を押す法人株主営業許可証またはその他の主体資格証明書のコピー、法人株主の株式口座カードを提示しなければならない。
