Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
情報開示事務管理制度
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (以下「会社」、「上場会社」と略称する)の情報開示業務を規範化し、会社が法に基づいて運営を規範化し、会社と株主、特に社会公衆株主の合法的権益を維持し、会社及び関連情報開示義務者の情報開示義務を明確にし、会社内部及び子会社と関係者の情報開示職責範囲、秘密保持責任と報告義務を明確にする。『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『上海証券取引所株式上場規則』(以下「株式上場規則」と略称する)、『上場会社情報開示管理方法』(以下「情報開示方法」と略称する)、「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号——情報開示事務管理」などの法律、法規、規則、規範性文書及び「 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「情報」とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があり、投資家がまだ知らない重大な情報及び監督管理部門が開示を要求するすべての情報を指す。
本制度でいう「開示」とは、所定の時間内に、指定されたメディア上で、所定の方法で社会公衆に前述の情報を公表し、規定に従って証券監督管理部門に報告することをいう。
第三条本制度でいう情報開示義務者は以下の機構と人員を含む。
(I)会社の取締役と取締役会;
(II)会社の監事と監事会;
(III)会社の高級管理職;
(IV)会社の取締役会秘書と情報開示事務管理部門;
(V)会社本部の各部門及び各支社、子会社の責任者;
(VI)会社の持株株主、実際の支配者と持株5%以上の株主、上場会社の買収者及びその一致行動者;
(VII)会社の重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及び関係者、破産管理人及びそのメンバー;
(VIII)法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が規定したその他の情報開示義務を負う主体。
第二章情報開示の原則
第四条情報開示義務者は、会社の株価に重大な影響を及ぼす可能性があるすべての情報をタイムリーに開示しなければならない。前述のタイムリーとは、起算日から又は開示時点に触れた2取引日以内をいう。
第五条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、情報開示義務者は投資家が価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示した情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第六条情報開示義務者は法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実で、正確で、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。
第七条情報開示義務者が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、いかなる部門と個人にも事前に漏らしてはならない。しかし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
第八条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。
第九条法に基づいて開示された情報は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、証券取引所に配置し、社会の公衆が閲覧するようにしなければならない。
情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌に法に基づいてウェブサイトを開設し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌に開示しなければならない。
情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えることができず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第十条情報開示義務者は、情報開示公告の原稿と関連調査準備書類を会社登録地証監局に報告しなければならない。
第十一条情報開示書類は中国語テキストを採用しなければならない。同時に外国語テキストを採用する場合、情報開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。
第十二条会社が開示すべき情報に「株式上場規則」及び上海証券取引所のその他の関連業務規則に規定された猶予、免除状況がある場合、上海証券取引所の「上場会社情報開示猶予と免除業務ガイドライン」の規定に基づいて上海証券取引所に申請する必要はなく、情報開示義務者が自ら慎重に判断することができる。また、会社の「情報開示の猶予と免除業務の内部管理制度」に基づいて処理し、上海証券取引所は会社の情報開示の猶予、免除事項に対して事後監督管理を実施した。
第三章情報開示の内容
第十三条会社情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第一節定期報告
第14条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
第十五条年度報告における財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計事務所の監査を経なければならない。中間報告書の財務会計報告書は監査を経なくてもよいが、以下のいずれかの状況がある場合は、監査しなければならない。
(I)下半期に利益分配、積立金の株式移転または損失の補填を行う予定である場合。
(II)下半期に新株発行などの再融資を申請する予定で、関連規定に基づいて監査を行う必要がある場合。
(III)証券監督管理委員会または上海証券取引所が監査すべきと判断したその他の状況。
四半期報告書の財務資料は監査する必要はないが、証券監督管理委員会または上海証券取引所に別途規定がある場合を除く。
第16条年度報告は、会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は、会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は、会計年度の前の3ヶ月、前の9ヶ月の終了日から1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第十七条会社の取締役会は、会社が時間通りに定期報告書を開示することを確保しなければならない。理由により取締役会が定期報告を審議する決議を形成できない場合、会社は取締役会公告の形式で関連状況を対外に開示し、取締役会決議を形成できない原因と存在するリスクを説明しなければならない。
第18条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と証券取引所の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
会社監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督会、証券取引所の関連規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。取締役、上級管理職は、定期報告書の書面による意見の署名を拒否する理由はありません。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示していないか、開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表することによって当然免除されない。
第19条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。第20条定期報告の開示前に業績の漏洩が発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
第21条定期報告の中で財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第二十二条年度報告、中期報告の内容、フォーマット及び編成規則は、証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定に従って執行する。
(I)年度報告書は以下の内容を記載しなければならない。
1、会社の基本状況；
2、主な会計データと財務指標；
3、会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
4、持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況；
5、取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
6、取締役会の報告；
7、管理層の討論と分析；
8、報告期間内の重大事件及び会社への影響；
9、財務会計報告と監査報告の全文；
10、中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
(Ⅱ)中間報告書は以下の内容を記載しなければならない。
1、会社の基本状況；
2、主な会計データと財務指標；
3、会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
4、管理層の討論と分析；
5、報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響；
6、財務会計報告；
7、中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二節臨時報告
第二十三条臨時報告とは、会社が法律、法規と規範性文書に基づいて発表した定期報告以外の公告を指し、重大事件公告、取締役会決議、監事会決議、株主総会決議、開示すべき取引、関連取引、その他開示すべき重大事項などを含むが、これらに限定されない。
臨時報告書は会社の取締役会が発行し、会社または取締役会の公印を押さなければならない(監事会決議公告は監事会の公印を押すことができる)。
第二十四条会社は以下の重大なリスク状況の一つが現れた場合、直ちに関連状況及び会社への影響を開示しなければならない。
(I)重大な損失が発生したり、重大な損失を受けたりする。
(II)重大債務が発生し、期限切れの重大債務を返済できなかった違約状況。
(III)法に基づいて重大な違約責任または大額の賠償責任を負う可能性がある。
(IV)会社は解散または有権機関に法に基づいて閉鎖を命じることを決定した。
(V)重大債権が満期になっても返済されていないか、または主要債務者が債務を相殺しないか、破産手続きに入る。(VI)会社の営業用主要資産は差し押さえ、差し押さえ、凍結、抵当、質押または廃棄され、総資産の30%を超えた。
(VII)会社の主要銀行口座が凍結された。
(VIII)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(8552)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事と高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(X)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事と高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(十一)会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事と高級管理職は深刻な規律違反または職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
(十二)会社の理事長または社長は職責を履行できない。理事長、総経理を除くその他の取締役、監事と高級管理職は体、仕事の手配などの原因で正常に職責を履行できないか、3ヶ月以上に達する見込みがあるか、または違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、職責の履行に影響を与える。
(十三)上海証券取引所または会社が認定したその他の重大なリスク状況。
第二十五条会社は以下の状況の一つが現れた場合、直ちに開示しなければならない。
(I)会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主な事務住所と連絡電話などを変更する。会社定款が変更された場合、株主総会の審議を経て可決された会社定款を本所のウェブサイトに開示しなければならない。
(II)経営方針と経営範囲に重大な変化が発生した。
(III)中国証券監督管理委員会によると
