Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
取締役、監査役、上級管理職の保有
当社の株式を売買する管理制度
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (以下「会社」又は「当社」と略称する)取締役、監事及び高級管理職の自社株の保有及び売買の管理を強化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理規則」、「上場会社株主、董監高減持株式の若干規定」、「上海証券取引所上場会社株主及び取締役、監事、高級管理職減持株式実施細則」などの法律、法規、規範性文書及び「 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に関する規定、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は会社の取締役、監事と高級管理者に適用する。その保有する当社株式とは、その名の下に登録されたすべての当社株式を指し、融資融券取引に従事するものであり、その信用口座に記載された当社株式も含む。
第三条本制度が指す高級管理職とは、「会社定款」に規定された高級管理職を指す。
第四条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及びその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律法規の裏取引、市場操作、短線取引などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反取引を行ってはならない。
第二章情報の申告と開示
第五条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理職の身分と当社の株式を持つ情報を管理し、証券事務部は取締役会秘書の指導の下で統一的に上述の人員の個人情報のネット上の申告を行い、そして定期的に取締役、監事と高級管理職が当社の株を売買する開示状況を検査する。第六条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の時点又は期間内に、会社に上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)に個人情報(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、在職時間等を含むが、これらに限定されない)の申告を委託しなければならない。
(I)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(II)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(III)現職の取締役、監事と高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(IV)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後2取引日以内である。
(V)証券取引所が要求するその他の時間。
以上の申告行為は、関係者が上納所に提出した会社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第七条会社の取締役、監事と高級管理者は本人の申告情報の真実、正確、タイムリー、完全を保証し、それによって生じた法律責任を負わなければならない。
第八条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及び派生品種を売買する前に、その売買計画を書面で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を審査し、書面の形式で取締役、監事と高級管理職の売買行為に対して相応のリスク提示をしなければならない。
第九条会社の取締役、監事、高級管理職は上交所の集中競売取引を通じて株式を減価償却する計画であり、初めて販売された15取引日前に会社を通じて上交所に報告し、減価償却計画を届け出、公告しなければならない。前項に規定する減持計画の内容は、減持予定株式の数、出所、減持時間区間、方式、価格区間、減持原因などの情報を含むが、これらに限定されないものとし、開示するたびに減持時間区間は6ヶ月を超えてはならない。
減持時間区間内において、取締役、監事と高級管理職は減持数量が過半数または減持時間が過半数である場合、減持の進展状況を開示しなければならない。減持計画の実施が完了または開示された減持時間区間が満了した場合、2つの取引日以内に上納所に報告し、公告しなければならない。
第十条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変動した場合、当該事実が発生した日から2取引日以内に、書面形式で会社に報告し、会社が上納所に申告し、上納所のウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に保有する当社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)上納所が開示を要求したその他の事項。
第十一条会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第三章禁止と制限の取引
第十二条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)会社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。
(IV)取締役、監事と高級管理職が証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたか、司法機関に立件捜査された期間、および行政処罰決定、刑事判決が下された後6ヶ月未満の場合。
(V)取締役、監事と高級管理職が上交所の規則に違反したため、上交所から公開的に3ヶ月未満を非難された場合。
(VI)法律、法規、中国証券監督管理委員会と証券取引所が規定したその他の状況。
第十三条会社は以下の状況の一つが存在し、退市リスク警告基準に触れた場合、関連決定が行われた日から会社の株式が上場を終了または上場を回復するまで、会社の取締役、監事と高級管理職は保有する会社の株式を減らしてはならない。
(I)会社は詐欺によって発行されたり、重大な情報開示によって違法に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたりする。
(II)会社は詐欺発行罪または違反開示、重要な情報開示の疑いで法に基づいて公安機関に移送された。
(III)その他の重大な違法な退市状況。
第十四条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に当社の株を売買してはならない:(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日以内;特殊な原因で公告日を延期した場合、予定の公告日の30日前から最終公告日まで。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日または意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(IV)上納所に規定されたその他の期間。
第十五条会社の取締役、監事及び高級管理職は「証券法」第四十四条の規定を遵守し、この規定に違反して保有する当社の株を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりした場合、所得収益は会社の所有に帰し、会社の取締役会はその所得収益を回収しなければならない。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。
第十六条会社の取締役、監事及び高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式によって譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどによる株式変動を除く。
第十七条会社の取締役、監事と高級管理職は以上の年末に当社が発行した株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。その年に譲渡可能であるが譲渡されていない株式は、その年末に当社の株式を保有している総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。
第18条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施し、または取締役、監事と高級管理職が2級市場で購入し、転換可能債券の株式転換、行権、協議の譲受などの方式で年内に追加した当社の無制限販売条件株式は、その年に25%譲渡可能であり、追加した有限販売条件の株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
会社の権益配分、減資縮株などにより取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式の増減が変化した場合、今年度の譲渡可能株式額は相応に変更しなければならない。
第19条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式及び派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)会社の証券事務代表とその配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(IV)中国証券監督管理委員会、上交所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
第20条会社の取締役、監事及び高級管理職が任期満了前に離職した場合、その就任時に確定した任期内及び任期満了後6ヶ月以内に、以下の制限規定を遵守しなければならない。
(I)毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。
(II)離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
(III)法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び上交所の取締役、監事及び高級管理者の株式譲渡に関するその他の規定。
第四章責任と処罰
第21条会社の取締役、監事と高級管理職が本制度の規定に違反し、当社の株を違反して売買した場合、会社の取締役会秘書は関連情報を知った後、直ちに上交所、山西証券監督局に報告しなければならない。関連責任者は違反行為について説明し、上述の監督管理機構に届け出、関連法律法規に基づいて相応の責任を負わなければならない。
第二十二条会社の取締役、監事と高級管理職が本制度の規定に違反し、株式取引を違反した場合、責任者が十分な合理的な証拠を提供してその行為が本人の真実な意味ではないことを証明しない限り。そうでなければ、会社は以下の方法で当事者の責任を追及することができる。
(I)取締役、監事と高級管理者が会社の株式売買に違反した収益会社の所有であり、会社の取締役会はその収益を回収する責任を負う。
(II)会社に重大な影響または損失をもたらした場合、会社は民事賠償責任を負うように要求することができる。
(III)国の関連法律法規に触れた場合、法に基づいて司法機関に移送し、相応の責任を追及することができる。
第五章附則
第二十三条本制度の未完成事項は、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて執行する。本制度は、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定と一致しない場合、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を基準とする。
第二十四条本制度は会社の取締役会が制定、修正、解釈を担当する。
第二十五条本制度は会社の取締役会の審議を経て可決された日から発効して実施する。
