Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
独立取締役業務制度
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (以下「会社」と略称する)のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進し、会社全体の利益を維持し、全体の株主、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことを保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社独立取締役規則」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」と「 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社が取締役を務めないその他の職務を指し、会社及びその主要株主と独立の客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規、「上場会社の独立取締役規則」と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第四条会社が任命した独立取締役は原則として最大5社の上場会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を有効に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第五条会社は独立取締役3名を設置し、そのうち少なくとも1名の会計専門家を含む。
前項でいう会計専門家は、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致しなければならない。
(I)公認会計士資格を有する。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授および以上の職名または博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第六条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が「会社定款」の規定人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第七条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の職務資格
第八条会社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を備えなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)「指導意見」が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を有する。(V)会社定款に規定されたその他の条件。
第三章独立取締役の独立性
第九条以下の人員は当社の独立取締役を担当してはならない。
(I)当社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す)。
(II)当社が発行した株式の1%以上または当社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)当社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または当社の上位5名の株主単位に在職する人員及びその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社及びその関連者に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員;
(VI)『会社定款』に規定されたその他の人員;
(VII)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が認定したその他の人員。
独立取締役が在任中に上記の状況が発生した場合、会社は直ちに解任しなければならない。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第十条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙を経て可決することができる。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。
第12条指名者は、指名された人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべての兼職などの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名された人は、本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を開示しなければならない。第13条会社は独立取締役の選挙に関する株主総会の通知を公表する前に、すべてのノミネートされた人の関連資料(ノミネート者声明、候補声明、独立取締役履歴書を含むが、これに限らない)を同時に中国証券監督管理委員会、会社の所在地の中国証券監督管理委員会派遣機構と上海証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告する。
中国証券監督管理委員会に異議を唱える被指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補とすべきではない。
第14条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第十五条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の人数または割合が会社定款に規定された最低要求を下回った場合、その独立取締役の辞任報告は、次の取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。第十七条独立取締役が在任期間中に直ちに職責履行を停止し、会社が相応の規定に従ってその職務を解除する場合：
(1)「会社法」は取締役を務めてはならない状況を規定している。
(2)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役を務めてはならない市場参入禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。(3)独立取締役が独立性条件に合致しない場合。
独立取締役が在任期間中にその他の法律法規、上海証券取引所が規定した取締役を担当してはならない状況が発生した場合、会社はこの事実が発生した日から1ヶ月以内にその職務を解除しなければならない。関連独立取締役は解任されるべきであるが、まだ解任されていない場合、取締役会会議に参加して投票した場合、その投票結果は無効であり、出席人数に計上されない。
第18条独立取締役が就任した後、他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生した場合、当該状況が発生した日から1ヶ月以内に独立取締役の職務を辞任しなければならない。要求通りに辞任しなかった場合、会社の取締役会は期限が満了した2日以内に意思決定プログラムを開始し、独立取締役の職務を免除しなければならない。
独立取締役が辞任を提出したため、独立取締役が取締役会全体のメンバーに占める割合が3分の1を下回った場合、辞任を提出した独立取締役は新任の独立取締役が誕生する日まで職務を引き続き履行しなければならない。独立取締役の元著名人または会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から3ヶ月以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
第19条独立取締役は上場企業のガバナンス、内部統制、情報開示、財務監督などの各方面の面積で極めて職責を履行しなければならない。
独立取締役は、審議された事項が独立性に影響を及ぼすことを発見した場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第五章独立取締役の職権と職責
第20条独立取締役は法律、法規、規範性文書及び「会社定款」が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を有する。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認した後、取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を提案する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を募集することができる。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
(VII)法律法規、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定及び「会社定款」に規定されたその他の職権。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第21条会社の取締役会は財務監査委員会、技術と発展戦略委員会、人的資源指名委員会、報酬と審査委員会を設立する。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、人的資源指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
第二十二条独立取締役は会社に以下の状況の一つがあることを発見した場合、積極的に職責を果たして調査義務を履行し、直ちに上海証券取引所に報告し、必要に応じて仲介機構を招聘して特定項目の査察を行うべきである。
(I)重要事項は規定通りに審議手続きを履行していない。
（Ⅱ）情報開示義務を適時に履行していない
(III)情報開示に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
第二十三条取締役会会議に参加する以外、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行う。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と上海証券取引所に報告しなければならない。第二十四条以下の状況の一つが現れた場合、独立取締役は直ちに上海証券取引所に報告しなければならない:(I)会社に免職され、本人が免職理由が不当であると判断した場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。(III)取締役会会議の資料が不十分な場合、2名以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催延期または審議関連事項の延期を要求した提案が採択されなかった場合。
(IV)会社またはその取締役、監事と高級管理職が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった。
(V)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
第25条独立取締役は、会社の年度株主総会に述職報告書を提出し、開示しなければならない。職務報告書には以下の内容が含まれなければならない。
(I)前年度取締役会に出席した方式、回数及び投票状況、株主総会に列席した回数;
(II)独立した意見を発表する場合。
(III)現場検査状況;
(IV)取締役会の開催を提案し、会計士事務所の採用または解任を提案し、外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘するなどの状況。
(V)中小株主の合法的権益を保護する上で行ったその他の仕事。
第六章独立取締役の独立意見
第二十六条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の重大事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)利益分配政策、利益分配方案及び現金配当方案を制定する。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用の募集、株式とその派生品種の投資などの重大な事項。(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社はその株が本所で取引されないことを決定する。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)法律法規、本所の関連規定の要求の
