Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
取締役会秘書業務制度
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (以下「会社」と略称する)の管理レベルを向上させ、会社の取締役会秘書の選任、職責履行、育成訓練と審査の仕事を規範化し、取締役会秘書の職責とその分管の仕事部門をさらに明確にするため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの法律法規とその他の規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負い、忠実で勤勉に職責を履行しなければならない。
第三条取締役会秘書は会社と上海証券取引所の間の指定連絡者であり、会社名義で情報開示、会社ガバナンス、株式管理などの関連職責範囲内の事務を担当する。
第四条会社は取締役会秘書が分管する作業部門を設立しなければならない。
第二章選任
第五条会社の取締役会秘書を担当するには、以下の条件を備えなければならない。
(I)良好な職業道徳と個人の品質を持っている。
(II)職責履行に必要な財務、管理、法律などの専門知識を備えている。
(III)職責を履行するために必要な仕事の経験を備えている。
(IV)上海証券取引所が認可した取締役会秘書資格証明書を取得する。
第六条取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と会社の取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。次のいずれかの場合、会社の取締役会秘書を担当してはならない。
(I)『会社法』第1406条に規定されたいかなる状況。
(II)最近3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(III)上海証券取引所に上場会社の取締役会秘書に適していないと公開認定されたことがある。
(IV)最近3年間、上海証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けたことがある。
(V)当社の現在の監事;
(VI)上海証券取引所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
第七条取締役会秘書の選任
会社の取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会が任命または解任する。会社が取締役会会議を開いて取締役会秘書を任命する予定の場合、5つの取引を繰り上げて上海証券取引所に届け出、以下の資料を報告しなければならない:(I)取締役会推薦書、推薦された人(候補者)が取締役会秘書の職務資格に合致する説明、現職の職務と仕事の経歴を含む。
(II)候補者の学歴証明書、取締役会秘書資格証明書など。
上海証券取引所は報告書を受け取った日から5取引日後、取締役会秘書候補の職務資格に異議を申し立てていない場合、会社は取締役会会議を開き、取締役会秘書を招聘することができる。
上海証券取引所が異議を申し立てた取締役会秘書候補に対して、会社の取締役会は取締役会秘書として任命してはならない。
第八条会社が取締役会秘書を解任するには、十分な理由を備えなければならない。理由もなく解任してはならない。
第九条会社の取締役会秘書が以下の状況の一つを有する場合、会社は関連事実が発生した日から一ヶ月以内に解任しなければならない。
(I)本制度第七条に規定されたいかなる状況。
(II)取締役会秘書の後続訓練に3年連続で参加しなかった。
(III)3ヶ月以上連続で職責を履行できない。
(IV)職責を履行する時に重大な誤りや漏れが発生し、結果が深刻である。
(V)法律法規またはその他の規範的な文書に違反し、結果が深刻である。
取締役会秘書が解任された場合、会社は直ちに上海証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は会社に不当に解任されたことについて、上海証券取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第十条会社の取締役会秘書が解任または辞任して離任された場合、会社の取締役会と監事会の離任審査を受け、関連書類、具体的な仕事の移管手続きをしなければならない。
取締役会秘書が辞任した後、上述の報告と公告義務を完成していない場合、または離任審査、書類と仕事の移管手続きを完成していない場合、取締役会秘書の職責を負わなければならない。
第十一条会社の取締役会秘書が退職した後、三ヶ月以内に再任命しなければならない。
会社の取締役会秘書が欠員している間、会社の取締役会は直ちに取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、上海証券取引所に報告し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社の取締役会が取締役会秘書の職責を代行する人員または取締役会秘書の空席時間が3ヶ月を超えた場合、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。第三章職務履行
第十二条会社の取締役会秘書は会社の情報開示管理事務を担当し、以下を含む。
(I)会社の情報の対外発表を担当する。
(II)会社の情報開示事務管理制度を制定し、完備する。
(III)会社の関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守させ、関連各方面及び関係者に協力して情報開示義務を履行させる。
(IV)会社が重大な情報を公開していない秘密保持の仕事を担当する。
(V)会社の内幕関係者の登録と準備を担当する。
(VI)メディアの報道に注目し、積極的に会社と関連情報開示義務者に証明を求め、取締役会にタイムリーに開示または明らかにするように促す。
第13条会社の取締役会秘書は会社の取締役会に協力して会社のガバナンスメカニズムの建設を強化しなければならない。(I)会社の取締役会会議とその専門委員会会議、監事会会議と株主総会会議の準備と列席を組織する。
(II)会社の内部統制制度を確立し、健全にする。
(III)会社が同業競争を避けることを積極的に推進し、関連取引事項を減らし、規範化する。
(IV)会社が激励制約メカニズムの確立と健全化を積極的に推進する。
(V)会社が社会的責任を負うことを積極的に推進する。
第14条会社の取締役会秘書は会社の投資家関係管理事務を担当し、会社の投資家のコミュニケーション、接待とサービスの仕事のメカニズムを完備する。
第十五条取締役会秘書は会社の株式管理事務を担当し、以下を含む。
(I)会社の株主持株資料を保管する。
(II)会社の株式販売制限に関する事項を処理する。
(III)会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者に会社の株式売買に関する規定を遵守するように促す。
(IV)その他の会社の株式管理事項。
第16条会社の取締役会秘書は会社の取締役会に協力して会社の資本市場の発展戦略を制定し、会社の資本市場の再融資または買収合併再編事務の計画または実施に協力しなければならない。
第十七条会社の取締役会秘書は会社の規範運営訓練事務を担当し、会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者を組織して関連法律法規とその他の規範性文書の訓練を受ける。
第18条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事、高級管理者に忠実、勤勉義務を履行するように提示しなければならない。前述の人員が関連法律法規、その他の規範性文書または「会社定款」に違反し、関連決定を下す可能性があることを知った場合、警告し、直ちに上海証券取引所に報告しなければならない。
第19条会社の取締役会秘書は「会社法」、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が要求したその他の職責を履行しなければならない。
第20条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、会社の取締役、監事、高級管理者と関連スタッフは取締役会秘書の職責履行行為に協力しなければならない。
第21条会社の取締役会秘書は職責を履行するために、会社の財務と経営状況を理解し、その職責範囲内のすべての書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求する権利がある。第二十二条会社は総経理事務会及びその他の会社の重大事項に関する会議を開き、直ちに取締役会秘書に列席を通知し、会議資料を提供しなければならない。
第二十三条会社の取締役会秘書は職責を履行する過程で不当な妨害を受けたり、深刻な妨害を受けたりする。
上海証券取引所に直接報告することができます。
第二十四条会社の取締役会秘書は会社と秘密保持協議を締結し、任期期間及び離任後、関連情報が公開されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならないが、会社の違法違反行為に関する情報は前述の秘密保持を履行すべき範囲に属さない。
第25条会社の取締役会は証券事務代表を招聘し、会社の取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、または取締役会秘書の授権を履行できない場合、証券事務代表は代わって職責を履行しなければならない。その間、取締役会秘書の職責に対する責任はもちろん免除されるわけではない。
証券事務代表は上海証券取引所が認可した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第四章研修
第二十六条会社の取締役会秘書候補または証券事務代表候補は上海証券取引所が認可した資格訓練に参加し、訓練時間は原則として36時間以上であり、取締役会秘書資格訓練合格証明書を取得しなければならない。
第二十七条会社の取締役会秘書は2年ごとに少なくとも1回上海証券取引所が開催した取締役会秘書の後続訓練に参加する。会社の取締役会秘書が上海証券取引所に通報されて批判された場合、上海証券取引所が開催した最近の取締役会秘書の後続訓練に参加しなければならない。
第五章附則
第28条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規及び「会社定款」の規定に従って執行する。
第二十九条本制度は取締役会が制定し、解釈を担当する。
第三十条本制度は取締役会の審議が可決された日から実施され、改正時も同様である。
