Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
取締役会議事規則
(2022年4月改訂)
第一章総則
第一条現代企業制度の確立の要求に従い、 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (以下「会社」または「当社」と略称する)取締役会の職責権限を明確にし、取締役会の内部機構と運営手順を規範化し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定と「 Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) 規約」(以下「会社規約」と略称する)は、会社の実際と結びつけて、本規則を制定する。
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立する。取締役会は会社の経営決定の常設機構であり、株主総会に責任を負う。
取締役会は「会社法」及びその他の関連法律の規定、「会社定款」、株主総会が与えた職権及び本議事規則が規定した範囲内で職権を行使し、職権範囲を超えてはならず、取締役の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
第三条本規則は会社の取締役会、取締役会の各専門委員会、取締役、取締役会秘書及び本規則に関わる関係部門及び人員に適用する。
第二章取締役会の職権と授権
第四条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。
(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)本規約の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)会社の株主総会の職権範囲外の債務融資事項を審議・承認する。
(十七)法律、行政法規、部門規則または本規約が授与したその他の職権。
第五条取締役会は対外投資、資産買収販売、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの権限を確定し、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
取締役会は以下の事項に対して職権を行使する。
(I)会社と関連法人との取引金額(担保提供、現金資産の贈与、会社の義務を単純に減免する債務を除く)が300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値0.5%以上を占める関連取引及び会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引を審議する。
(II)以下の基準に達した資産の購入または売却、対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社への投資などを含む)、資産の借入または賃貸、債権債務再編などの非関連取引を審議する。
1、取引に関わる資産総額（同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする）が会社の最近の監査総資産の10%以上を占める場合。
2、取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)が会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額が1000万元を超えた場合。
3、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、かつ絶対金額が100万元を超えた場合。
4、取引標的の最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、かつ絶対金額が1000万元を超えた場合。
5、取引標的の最近の会計年度に関連する純利益が会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、かつ絶対金額が100万元を超えた場合。
6、取引標的(例えば株式)に係る資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超える。
上記の指標に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
(III)会社が発生した以下の財務援助事項を審議する。
1、単一の財務援助金額は会社の最近の監査純資産の2%を超えた。
2、最近12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は会社の最近の監査純資産の2%を超えた。財務援助が「会社定款」第四十四条の関連状況に達した場合、取締役会はこの件を審議する際、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の審議を経て可決しなければならない。
(IV)株主総会の職権範囲内で資産の購入または売却、対外株式投資などの事項に関連する仲介サービス機構の任命と費用の確定を審議・承認する。
(V)会社が「担保を提供する」取引事項を審議するには、全取締役の過半数の審議を経なければならないほか、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議を経なければならない。
(VI)株主総会が決議の形式で可決したその他の授権事項。
第六条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)取締役会の重要な書類とその他の会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する。
(IV)法定代表者の職権を行使する。
(V)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の場合、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。
(VI)取締役会が授与したその他の職権。
第七条会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第八条取締役会はその職権範囲内で理事長、総経理に授権を与えることができ、時々理事長、総経理に対する授権範囲を審査し、会社の実際の需要に適応することができる。理事長、総経理は直ちに授権の行使、執行状況について取締役会に届け出なければならない。
第三章取締役会の構成と工作機構
第九条取締役会は9名の取締役からなり、そのうち独立取締役は3名である。取締役会は理事長1人を設置し、副理事長を設置することができる。
取締役は株主総会の選挙によって選出され、変更され、任期は3年であり、取締役の任期が満了すれば再選することができる。会長は会社の取締役が務め、全取締役の過半数で選出され、罷免される。理事長は任期3年ごとに再選することができる。
第十条取締役会は取締役会事務室を取締役会常設工作機構として設立し、取締役会の日常事務を処理し、会社の取締役会事務室は証券事務部に設置する。
第十一条取締役会秘書は主に株主総会、取締役会、取締役会の各専門委員会会議の準備、会議記録と会議書類の保管、株主資料の管理、規定または中国証券監督管理委員会、株主などの関係部門または個人の要求に基づき、法に基づいて関連資料を提供し、情報の報告または情報開示事項を処理する。取締役会秘書は会社の高級管理職です。
第十二条会社の取締役又はその他の高級管理職は、会社の取締役会秘書を兼任することができる。会社が招聘した会計士事務所の公認会計士と弁護士事務所の弁護士は会社の取締役会秘書を兼任してはならない。
第13条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会の任命または解任を経て、取締役会に責任を負う。取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と会社の取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第14条取締役会秘書は上場会社と取締役会に対して責任を負い、以下の職責を履行しなければならない。
(I)会社の情報の対外公表を担当し、会社の情報開示事務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を制定し、会社と関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。
(II)投資家関係管理を担当し、会社と証券監督管理機構、投資家、証券サービス機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。
(III)取締役会会議と株主総会会議の準備を組織し、株主総会会議、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。
(IV)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報漏洩を公開していない場合、直ちに上海証券取引所に報告し、開示する。
(V)メディアの報道に注目し、自発的に報道の真実性を証明し、会社の取締役会に上海証券取引所の質問にタイムリーに返信するように促す。
(VI)会社の取締役、監事と高級管理者を組織して関連法律、行政法規、本規則及び関連規定の訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれ情報開示における職責を理解する。
(VII)会社の取締役、監事と高級管理職が法律、行政法規、部門規則、その他の規範性文書、本規則、上海証券取引所のその他の規定と会社の定款に違反したことを知った場合、または会社が関連規定に違反する意思決定をした場合、関係者に注意し、直ちに上海証券取引所に報告しなければならない。
(VIII)会社の株式管理事務を担当し、会社の取締役、監事、高級管理職、持株株主及びその取締役、監事、高級管理職が当社の株式を保有する資料を保管し、会社の取締役、監事、高級管理職の持株変動状況の開示を担当する。
(「会社法」、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が履行を要求するその他の職責。
第十五条会社は別途取締役会秘書の仕事制度を制定し、具体的に取締役会秘書の職務条件、仕事の方式、仕事の手順及び審査と賞罰などの内容を規定し、取締役会の承認を経て発効する。
第十六条会社の取締役会は技術と発展戦略委員会、財務監査委員会、人的資源指名委員会、報酬と審査委員会を設立する。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、取締役会に対して責任を負い、そのうち財務監査委員会、人的資源指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集人を担当し、監査委員会の招集人は会計専門家、技術と発展戦略委員会の招集人は理事長である。第十七条技術と発展戦略委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)会社の長期発展戦略計画を研究し、提案する。
(II)会社の重大な投資意思決定について研究し、提案する。
(III)その他の会社の発展に影響する重大な事項について研究し、提案する。
(IV)以上の事項の実施状況を検査する。
(V)取締役会が授権したその他の事項。
第18条財務監査委員会の主な職責は：
(I)外部監査機構の仕事を監督し、評価する。
(II)内部監査の監督と評価;
(III)上場企業の財務報告を審査し、意見を発表する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VI)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と上海証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。
財務監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第19条報酬と審査委員会の主な職責は:
(I)取締役と高級管理職の審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出する。
(II)取締役、高級管理職の報酬政策と方案を研究し、審査する。
(III)会社の報酬制度の執行状況を監督する責任を負う。
(IV)取締役会が授権したその他の事項。
第20条人的資源指名委員会の主な職責は以下の通りである。
(I)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、提案する。
(II)合格した取締役の人選と高級管理職の人選。
(III)取締役人選と高級管理人選を審査し、提案する。
(IV)取締役会が授権したその他の事項。
第21条取締役会の各専門委員会は作業グループを設置し、委員会の資料収集と研究、日常業務連絡と会議組織などの仕事を担当することができる。作業グループは証券事務部が先頭に立って調整し、具体的な構成人員は各専門委員会が決定し、作業グループ人員は原則として当社の従業員の中から選任する。
第二十二条取締役会の各専門委員会は外部の専門家を招聘してサービスを提供することができ、これによって発生した合理的な費用は会社が負担する。
第二十三条取締役会の各専門委員会は取締役会に責任を負い、取締役会の各専門委員会は取締役会に仕事報告を提出し、取締役会の各専門委員会の提案は取締役会の審査決定に提出しなければならない。
