Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
指名委員会実施細則
二○二二年四月
目次
第一章総則……2第二章人員構成……2第三章職責権限……3第四章意思決定プログラム……3第五章議事規則……4第六章附則……5
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
指名委員会実施細則
第一章総則
第一条は Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (以下「会社」と略称する)取締役及び高級管理者の発生を規範化し、取締役会のメンバー構成を最適化し、会社のガバナンス構造を完備するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」(以下「ガバナンス準則」と略称する)、「 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定は、会社が取締役会指名委員会を設立し、本実施細則を制定する。
第二条取締役会指名委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理職の人選、選択基準とプログラムの選択と提案を担当する。
第二章人員構成
第3条指名委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2人である。
第4条指名委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条指名委員会は主任委員(招集者)を一名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は取締役会の選挙で選出された。
第六条指名委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条会社証券事務部は指名委員会の日常業務機構として、会議の準備と会議関連資料の準備などを担当する。
第三章職責権限
第8条指名委員会の主な職責権限は以下の通りである。
(I)会社の経営活動状況、資産規模と株式構造に基づいて取締役会の規模と構成について取締役会に提案する。
(II)会社の取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、取締役会に提案する。
(III)合格した取締役と高級管理職の人選を広く探す。
(IV)取締役候補者と高級管理職の人選を審査し、提案する。
(V)取締役会が授与したその他の職権。
第九条指名委員会は取締役会に責任を負い、委員会が形成した決議は取締役会の審議決定に提出しなければならない。
第四章意思決定手順
第十条指名委員会は関連法律法規と「会社定款」の規定に基づき、会社の実情と結びつけて、会社の取締役、マネージャーの当選条件、選択手順と勤務期限を研究し、決議を形成した後、取締役会に提出して審議・採択し、実施に従う。
第十一条取締役、高級管理職の選任手順：
(I)指名委員会は積極的に会社の関係部門と交流し、会社の新しい取締役、高級管理職に対する需要状況を研究し、書面材料を形成しなければならない。
(II)指名委員会は会社、持株(株)企業内部及び人材市場などで取締役、高級管理職の人選を広く探すことができる。
(III)初選者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を収集し、書面材料を形成する。
(IV)指名された人の指名に対する同意を求め、そうでなければ取締役、高級管理職としての人選はできない。
(V)指名委員会会議を開き、取締役、高級管理職の職務条件に基づき、初選者に対して資格審査を行う。
(VI)取締役会に取締役候補者と新任高級管理職の人選の提案と関連資料を提出する。
(VII)取締役会の決定とフィードバック意見に基づいてその他の後続作業を行う。
第五章議事規則
第12条指名委員会会議は必要に応じて開催され、会議の開催の3日前に全委員に通知し、緊急の場合、いつでも開催することができる。会議は主任委員が招集、司会し、主任委員が出席できない場合は他の委員(独立取締役)に司会を依頼することができる。
第13条指名委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第14条指名委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。会議は通信採決で開くことができる。
第十五条会社証券事務部は委員会会議を指名することができ、必要に応じて会社の他の取締役、監事及び高級管理者を会議に招待することができる。
第16条必要に応じて、指名委員会は仲介機関を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第十七条指名委員会会議の開催手順、採決方式及び会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本規則の規定に従わなければならない。
第18条指名委員会会議には会議記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存し、保存期間は10年以上である。
第19条指名委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十条会議に出席する委員及び出席した会議員はいずれも会議所の事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第二十一条本規則は会社の取締役会が制定と改正を担当し、取締役会の決議が採択された日から施行する。
第二十二条本規則に定められていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本規則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議・採択する。
第二十三条本規則の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
