Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
対外投資管理制度
2022年4月
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
対外投資管理制度
第一章総則
第一条 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (以下「会社」と略称する)の投資意思決定プログラムを規範化し、システム完備の投資意思決定メカニズムを確立し、意思決定の科学的、規範的、透明性を確保し、各種リスクを効果的に防ぎ、会社と株主の利益を保障する。「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「マザーボード規範運営ガイドライン」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 規約」(以下「会社規約」)の規定は、会社の具体的な状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条投資意思決定管理の原則:意思決定科学民主化、行為規範プログラム化、産業効果化への投入。
第三条本管理制度による投資事項は以下の通りである。
(I)株式、実物資産またはその他の資産を買収、売却、置換する。
(II)資産の借入、借出;
(III)生産場所の拡張、改造;
(IV)新規生産ライン;
(V)対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社への投資などを含む);
(VI)債権、債務再編;
(VII)特許権、専有技術或いは製品許可使用協議を締結する。
(VIII)研究と開発プロジェクトを譲渡または譲り受けた場合。
第四条会社の対外提供保証事項は会社の対外保証決定制度に従って実行する。
投資事項に関連取引がある場合は、会社の関連取引決定制度に従って実行する。
第二章意思決定権限
第五条本規定でいう資産の購入、売却、置換とは、会社が他の企業に企業所有者の権益、実物資産またはその他の財産権利を購入、売却、置換する行為を指す。資産の購入または売却は、原材料、燃料および動力の購入、および製品、商品の販売などの日常経営に関連する資産の購入または売却行為を含まないが、資産置換に関連するこのような資産の購入または売却行為は、依然として含まれる。
第六条会社の対外投資、購入、販売、置換資産の審査・認可は「会社法」及びその他の関連法律、法規と「マザーボード規範運営ガイドライン」、「上場規則」、「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」などの規定の権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
第七条会社が対外投資、購入、販売、資産の置換、担保借入金、銀行貸付などが以下の基準に達する場合、会社の株主総会の承認を得てから実施することができる。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5000元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(V)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(VI)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
(VII)「資産の購入または売却」取引の場合、資産総額と成約金額の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て最近期の監査総資産の30%に達した場合、株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第八条会社は対外投資、購入、販売、資産の置換、担保借入金、銀行貸付などが以下の基準に達する場合、会社の取締役会の承認を得てから実施することができる。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(V)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(VI)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第九条会社が50%以上の権益を有する子会社が資産を購入、売却または置換する行為は会社の行為と見なし、会社の参株会社が資産を購入、売却または置換する行為が発生し、承認権限は購入、売却または置換金額に参株比率を乗じた後、上述の規定の基準に従って実行する。
第三章対外投資管理の組織機構
第十条取締役会戦略委員会は会社の取締役会のために設立された専門工作機構であり、対外投資プロジェクトの分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、意思決定に提案を提供する。
第十一条会社の総経理は対外投資実施の主な責任者であり、新プロジェクト実施の人、財、物に対して計画、組織、監視を行い、取締役会、取締役会に投資の進展状況をタイムリーに報告し、調整提案などを提出し、取締役会及び株東大会が投資に対してタイムリーに改訂することを有利とする。
総経理はプロジェクト実施グループを組織して設立し、対外投資プロジェクトの任務の実行と具体的な実施を担当することができる。会社はプロジェクト実施グループの問責メカニズムを確立し、プロジェクト実施グループの仕事状況に対してフォローアップと審査を行うことができる。
第十二条会社の財務部門は対外投資の財務管理部門であり、投資項目に対して投資効果評価、資金調達、出資手続きなどを行う責任を負う。
第十三条会社監査部は対外投資の内部監査部門であり、対外投資事項に対して直ちに監査を行う。
第14条会社の取締役会秘書は対外投資の情報開示部門であり、関連規定に厳格に従い、会社の対外投資事項の情報開示義務を真実、正確、完全、タイムリーに履行する。
第四章意思決定手順
第十五条会社は第三条に述べた情報開示基準に達する投資事項又は理事長が必要と認める場合、投資提案を提出した業務部門が財務部門と協力して調査を行い、財務部門が計算した後、プロジェクトの実行可能性分析資料及び関連その他の資材を総経理事務会議に報告して審議した後、会社定款と本制度の規定に従って相応の審査・認可手続きを行う。
第16条第3条に記載の投資項目について審議決定を行う場合、以下の要素を十分に考察し、それに基づいて決定しなければならない。
(I)投資項目に関連する関連法律、法規及び政策規定が当該投資に対して明示または隠匿の制限があるかどうか。
(II)投資プロジェクトは国家、地区の産業政策と会社の中長期発展戦略と年度投資計画に合致しなければならない。
(III)投資プロジェクトは良好な発展の見通しと経済効果を論証した。
(IV)会社は関連投資プロジェクトを順調に実施する必要条件(プロジェクトを実施するために必要な資金、技術、人材、原材料供給保証などの条件を備えているかどうかを含む);
(V)投資プロジェクトの意思決定に必要なその他の関連資料。
第十七条会社は重大な経営及び投資事項を実施する際、会社の持続可能な発展と株主全体の利益に有利な原則に従い、実際のコントロール者と関連者との間に同業競争が存在せず、会社の人員の独立、資産の完全、財務の独立を保証しなければならない。会社は独立した経営能力を持ち、購買、生産、販売、知的財産権などの面で独立を維持しなければならない。
第18条会社の取締役会に報告して審査・認可しなければならない投資プロジェクトについて、会社の投資意思決定の職能部門は作成したプロジェクトの実行可能性分析資料を取締役会に報告して審議しなければならない。
第19条会社が12ヶ月以内に連続して同一又は関連投資事項に対して分割して意思決定行為を実施した場合、その累計数で投資額を計算し、審査・認可手続きを履行する。
すでに本制度の規定に従って関連投資事項の審査・認可手続きを履行した場合、累計額以内に計算しない。
第五章対外投資の実行
第二十条会社の投資プロジェクトの決定はその徹底的な実施を確保しなければならない。
(I)株主総会、取締役会の関連決議及び理事長が本制度に基づいて行った投資決定に基づき、理事長または総経理が理事長の授権に基づいて関連書類または協議に署名する。
(II)投資提案を提出した業務部門及び各支店は審議・承認された投資意思決定の具体的な実行機構であり、株主会、取締役会又は総経理事務会議が行った投資意思決定に基づいて確実に実行可能な投資プロジェクトの具体的な実施計画、手順及び措置を制定しなければならない。
(III)投資提案を提出した業務部門及び会社の各支店はプロジェクトグループを設立して当該投資プロジェクトの実施を担当し、プロジェクトマネージャー(或いは責任者)とプロジェクト責任契約書を締結しなければならない。プロジェクトマネージャ(または責任者)は定期的にプロジェクトの進展状況について財務部門に書面報告を提出し、財務収支などの監査を受けなければならない。
(IV)財務責任者は具体的な執行機構が制定した投資プロジェクトの実施計画、手順及び措置に基づき、資金関連計画を制定し、資金を合理的に調達し、投資プロジェクトの意思決定の順調な実施を確保しなければならない。
(V)会社の財務部門は監査人員を組織して定期的に投資項目の財務収支状況に対して内部監査を行い、財務部門に書面意見を提出しなければならない。
(VI)内部プロジェクトへの投資は、公開入札制の推進を堅持しなければならない。国の関連規定の手順に従って公開入札を実施し、専門家を組織して入札者とその標書を厳格に審査しなければならない。落札単位と書面契約を締結し、関係部門または専任者に工事監理会社と協力して工事を追跡管理し、監督し、定期的にプロジェクト状況を報告するよう命じた。工事が竣工した後、関係部門を組織して国家規定と工事施工契約の約束に厳格に従って検収を行い、工事決算監査を行う。
(VII)各投資プロジェクトの実施が完了した後、プロジェクトグループは当該プロジェクトの投資決算報告、竣工検収報告(ある場合)またはその他の書類を財務部門に報告し、審査申請を提出し、財務部門がまとめて審査した後、総経理事務会議に報告して審議・承認しなければならない。
第六章附則
第二十一条本規則において、「以上」、「内」は本数を含み、「超」、「以下」は本数を含まない。
第二十二条本管理制度が「マザーボード規範運営ガイドライン」、「上場規則」などの国の関連法律、法規、規範性文書または「会社定款」の規定と一致しない場合、「マザーボード規範運営ガイドライン」、「上場規則」などの国の法律、法規、規範性文書および会社定款の規定を基準とし、直ちに本制度を改正する。
第二十三条本制度は会社の取締役会が改訂と解釈を担当し、会社の株主総会の審議と承認を経て発効して実施し、改正する時も同様である。
