Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
監事会議事規則
2022年4月
目次
第一章総則……2第二章監事会の構成と職権……2第三章監督検査……4第四章監事会会議の招集、司会及び提案……6第五章監事会会議の通知と開催……7第六章監事会会議の採決……8第七章附則……9
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
監事会議事規則
第一章総則
第一条は Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (以下「会社」と略称する)監事会の組織と運営を規範化し、監事会が法に基づいて独立して監督権を行使することを保障し、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「マザーボード規範運営ガイドライン」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)及び関連法律、法規、部門規則、規範性文書、業界規定及び「 Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本規則を制定する。
第二条監事会は法に基づいて会社の監督権を行使し、株主権益、会社利益と従業員の合法的権益が侵害されないことを保障する。証券事務部は監事会に協力して監事会の日常事務を処理する。
第三条監事は法律、法規と会社定款を遵守し、監事会と監事の職責を忠実に履行しなければならない。
第四条監事が法に基づいて監督権を行使する活動は法律によって保護され、いかなる部門と個人も干渉してはならない。監事が職責を履行する時、会社の各業務部門は協力しなければならず、拒否、責任転嫁または妨害してはならない。
第二章監事会の構成と職権
第五条監事会は会社が法に基づいて設立した監督機構であり、株主総会に責任を負い、株主総会に仕事を報告する。
第六条会社の監事会は3名の監事から構成され、監事会の議長を1名設け、副主席を設けることができる。監事会の議長と副主席は全体監事の過半数選挙で選出された。監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、監事会の副主席が監事会会議を招集し、主宰する。監事会の副主席が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
監事会は株主代表と適当な割合の会社従業員代表を含むべきで、そのうち従業員代表の割合は全体監事の3分の1である。監事会における従業員代表は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて選出される。
第七条監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
第八条監事会は以下の職権を行使する。
(I)会社の財務を検査する。
(II)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、会社定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。(III)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(IV)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(V)株主総会に提案する。
(VI)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VII)監事会は会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘してその仕事に協力することができる。
(VIII)取締役会の定期報告の作成と審査手順が関連規定に合致しているかどうか、内容が真実で、正確で、完全な会社の実情に反応して意見を発表し、取締役会の内部制御自己評価報告に対して意見を発表する。
(IX)株主総会決議または「会社定款」に規定されたその他の職権。
第九条監事会が職権を行使するために必要な費用は、会社が負担する。
第十条監事会の議長は以下の職権を行使する。
(I)監事会会議を招集し、司会する。
(II)監事会決議の執行状況を検査する。
(III)監事会を代表して株主総会に仕事を報告する。
第三章監督検査
第十一条監事会は以下の事項に対して監督検査を行う。
(I)会社の財務;
(II)株主総会決議の執行状況;
(III)取締役会の重大な意思決定手順及び会社の経営管理活動の合法的なコンプライアンス;
(IV)会社の取締役、高級管理職の職務履行状況及び会社の職務執行時に法律、行政法規、部門規則、規範性文書或いは「会社定款」に違反する行為がないか。
(V)「会社定款」の規定または株主総会が授与したその他の監督職権。
第12条監事会は取締役会と高級管理職が法律、行政法規、部門規則及び規範性文書と「会社定款」に違反する行為に対して、直ちに制止しなければならない。制止が無効である場合、直ちに株主総会に報告しなければならない。
第十三条監督検査の主な形式:監事会は法定の手続きに従って関連事項に対して監督検査を行い、取締役会に列席し、選択性のある総経理事務会議、特別検査、特別テーマ調査研究、実地考察、個別交流、会社の財務と監査などの定期報告書資料を調べるなどの方式を採用することができ、必要に応じて、会社の監査部門に確認と解釈説明を要求する。資質のある会計士事務所、監査事務所、弁護士事務所などの専門機関に確認、証明書取得などの多様な形式で仕事を委託する。
第十四条監事会は監督権を履行する時、発見した問題に対して以下の措置をとることができる。
(I)口頭または書面による通知を出し、是正を要求する。
(II)取締役及び高級管理職に検査結果を通報し、改善提案を提出し、必要に応じて株主総会に報告する。
(III)株主総会の審議が必要な重大事項について、取締役会に臨時株主総会の開催を提案し、会議の議題などの要求を書面で明らかにし、取締役会の招集を要請する。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。招集の手順は取締役会が株主総会を招集する手順と同じである。
監事会が取締役会が前述の要求に応じて会議を開催しなかったため、自ら臨時株主総会を招集し、開催した場合、会社は監事会に必要な協力を与える。
(IV)国家関係監督機構、司法機関に報告または申告する。
第十五条会社監事は会社の取締役、高級管理者が関連法律法規、本規則、本所のその他の規定と会社定款及び会社の職務、株主総会決議を執行する行為を監督しなければならない。取締役、高級管理者は監事に関係状況と資料を如実に提供し、監事の職権行使を妨げてはならない。
監事は監督職責を履行する過程で、前項の関連規定または決議に違反した取締役、高級管理者に対して、罷免提案を提出することができる。
監事は会社の取締役、高級管理者が第一項の関連規定或いは決議に違反し、或いはその他の会社の利益を損なう行為が存在し、すでに或いは会社に重大な損失をもたらす可能性があることを発見した場合、直ちに取締役会、監事会に報告し、関係者に是正を要求し、本所に報告しなければならない。
第十六条監事会は上記の手順を参照して、会社傘下の持株企業に対して監督検査を実施する。
第四章監事会会議の招集、司会及び提案
第十七条監事会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
第18条監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、監事会の副主席が監事会会議を招集し、主宰する。監事会の副主席が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第19条監事会定期会議は6ヶ月ごとに開かなければならない。以下のいずれかの場合、監事会は10日以内に臨時会議を開かなければならない。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、「会社定款」、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反した場合。
(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第二十条監事会の定期会議の開催の通知を出す前に、監事会は全体の監事に会議の提案を募集し、会社員に意見を求めることができる。
第21条監事が監事会の臨時会議を開くことを提案した場合、監事会の議長に直接監事署名を提案した書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)監事の名前を提案する。
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案監事の連絡先や提案日など。
監事会の議長が監事の書面提案を受け取った後の3日以内に、監事会の臨時会議を開く通知を出さなければならない。
第五章監事会会議の通知と開催
第二十二条監事会の定期会議と臨時会議を開き、監事会の議長はそれぞれ十日と三日前に書面会議を通知し、専任者、メール、電話などの方式を通じて、全体の監事と取締役会秘書に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く監事会臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも口頭や電話などで会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第二十三条書面会議の通知は、少なくとも会議を行う日付、場所、会議の期限、事由及び議題、通知を出す日付を含むべきである。
口頭会議の通知には、少なくとも会議の時間、場所、議題、および状況が緊急であれば、できるだけ早く監事会臨時会議を開く必要があるという説明が含まれなければならない。
第二十四条監事会定期会議は現場方式で開かなければならない。
監事会臨時会議は、監事が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックス、電子メールなどの方式で開催してもよいし、現場で他の方式と同時に行う方式で開催してもよい。非現場会議の場合、監事は審議事項に対する書面意見と投票意向を規定の期限内に証券事務部にファックスし、規定の採決期限が終了した後に採決しなければならない場合、その採決状況は統計しない。
第25条監事会会議の参加者は全体監事であり、取締役会秘書は監事会会議に列席しなければならない。会議の招集者が必要と認める場合、会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者、会社のその他の職員又は会社の顧問を監事会会議に招待することができる。
第二十六条会議の司会者は会議の監事に各提案に対して明確な意見を発表するように提出しなければならない。会議の司会者は監事の提案に基づいて、取締役、高級管理職、会社のその他の従業員または関連仲介機構の業務人員に会議に出席して質問を受けるように要求しなければならない。
第二十七条会社監事会が正常に開催できず、開催期間中に異常状況が発生したり、決議効力に紛争があったりした場合、直ちに本所に原因を報告し、原因を説明し、関連事項、紛争各方面の主張、会社の現状など、投資家が会社の実際の状況を理解するのに役立つ情報、および弁護士が発行した特定法律意見書を開示しなければならない。
第六章監事会会議の採決
第28条監事会会議の採決は1人1票を実行し、記名投票方式で行う。第二十九条監事の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に参加する監事は上述の意向の中からその1つを選択し、選択をしていないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の司会者は当該監事に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
第三十条監事会会議は監事本人が出席しなければならない。監事が原因で出席できない場合、書面で他の監事に代わって出席するように委託することができる。委託書は代理人の氏名、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。監事が監事会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
第三十一条監事会形成決議は、全体監事の半数以上の同意を得なければならない。
第三十二条監事会会議を開き、必要に応じて全過程の録音を行うことができる。
第三十三条監事会は現場会議を記録しなければならない。会議の記録には以下の内容が含まれなければならない。
(I)会議の回数と開催の時間、場所、方式;
(II)会議通知の発行状況;
(III)会議の招集者と司会者;
(IV)会議の出席状況;
(V)会議審議の提案、各監事の関連事項に対する発言要点と主な意見、提案に対する採決意向;
(VI)各提案の採決方式と採決結果(具体的な同意、反対、棄権票を説明する);(VII)会議に出席した監事が記載すべきその他の事項。
通信方式で開かれる監事会会議については、監事会は上記の規則を参照しなければならない。
