新疆クルラー香梨株式会社XIN JIANG KORLA PEAR CO.，LTD
会社定款
二〇二年四月十九日
目次
第一章総則第二章経営趣旨と範囲第三章株式
第一節株式発行
第二節株式の増減と買い戻し
第三節株式譲渡第四章株主と株主総会
第一節株主
第二節株主総会の一般規定
第三節株主総会の招集
第四節株主総会の提案と通知
第五節株主総会の開催
第六節株主総会の採決と決議第五章取締役会
第一節取締役
第二節取締役会第六章会社の経営管理機構
第一節執行委員会
第二節総経理及びその他の高級管理職第七章監事会
第一節監事
第二節監事会第八章党委員会第九章財務会計制度、利益分配と監査
第一節財務会計制度
第二節内部監査
第三節会計士事務所の任命第十章通知と公告
第一節通知
第二節公告第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算
第一節合併、分立、増資と減資
第二節解散と清算第十二章改正規約第十三章附則
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国共産党規約」(以下「党章」と略称する)、「上場会社規約ガイドライン」とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条 Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下、会社と略称する)である。
会社は新疆ウイグル自治区人民政府の『 Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) の設立に同意することについての承認』[新政函(1999164号]文の承認を得て、新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依東園芸場を主発起人とし、クルラー市クルチュー園芸場、ハミ中農科発展有限会社、クルラー市人と農場農工貿有限責任会社、新疆と碩新農種業科学技術有限責任会社など4つの法人単位が共同で発起し、発起方式で設立し、新疆ウイグル自治区工商行政管理局に登録登録し、企業法人の営業許可証を取得した。会社の現行の有効な営業許可証の統一社会信用コードは:9165 Suning Universal Co.Ltd(000718) 901406 Bである。
第三条会社は2001年11月28日に中国証券監督管理委員会証券監督発行字(103)号を経て、人民元普通株5000万株を初めて社会に公開発行し、2001年12月26日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
[日文名称] Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
[英文名称]XIN JIANG KORLA PEAR CO.,LTD
第五条会社住所：新疆巴州クルラー市聖果路聖果名苑
郵便番号:841000
第六条会社の登録資本金は(人民元):147706873元である。
第七条会社の経営期間：長期。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第十二条会社は『党規約』及び『会社法』の関連規定に基づき、中国共産党の組織を設立し、党委員会は指導の核心と政治の核心的な役割を発揮し、方向、大局を管理し、実行を保証する。党の工作機構を設立し、十分な数の党務職員を配置し、党組織の工作経費を保障する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営宗旨：経済効果を核心とすることを堅持し、株主権益の最大化を追求することを目標とし、会社の資源優勢、産業化優勢、製品の唯一無二優勢、ブランドの評判優勢、人材と情報などの方面の優勢を十分に発揮し、名優特製品を主とする同時に、積極的に市場を開拓し、実業を開拓し、資産経営と資本化運営を通じて、会社を資本を絆として発展させ、産業化経営を実行し、会社の市場開拓、製品品質の向上、ブランド戦略の実施を通じて、会社が製品を経営する市場競争力を強化し、名優製品の独占経営を徐々に形成し、会社をより強い市場競争力を持ち、利益が安定的に上昇する大果業企業グループに建設する。
第14条新疆ウイグル自治区市場監督管理局の承認を経て、会社の経営範囲は:果酒の生産と販売;飲料及びその他の予備包装食品、ばら積み食品の卸売兼小売。農業、林業、果物業の栽培、農業副産物の加工と販売;農業、林業、果物業の科学技術開発と技術コンサルティング;種子種苗、機械機具、鋼材、建築材料の販売;果物包装物の生産及び販売。冷蔵貯蔵サービス、農用土地開発;本企業の自社製品及び技術の輸出業務を経営する。本企業の生産に必要な原補助材料、計器メーター、機械設備、部品及び技術の輸入業務を経営する(国家限定会社の経営と国家の輸出入禁止商品及び技術を除く);供給加工と「三来一補」業務を経営する。苗木、花卉、飼料の販売。農業副産物の買収皮綿経営家屋賃貸。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
第十五条会社は市場状況、業務発展の需要と自身の能力に基づき、政府の関係部門の承認を得て、投資方向、経営範囲と経営方式を適時に調整することができる。
第十六条会社は業務発展の必要に応じて、政府の関係部門の承認を得て、国外に支社または事務機構を設立することができる。
第三章株式
第一節株式発行
第十七条会社の株式は株式の形式をとる。
第18条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第19条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第二十条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第二十一条会社は以下の発起人によって設立される。
出資時間買収株式が総株式の発起人名に占める出資方式
（-年-月-日）数（万株）（%）
新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依東園芸場実物純資産199910-165227783 32.572
クルラー市クルチュー園芸場実物純資産199910-16226279 14.098
哈密中農科発展有限会社実物純資産199910-16164560 10.253
クルラー人と農場農工貿易有限責任公司実物純資産199910-16123791 7.713
新疆和碩新農種業科学技術有限責任公司実物純資産199910-16 675.92 4.211
総株式1105000 100.00
第二十二条会社の株式総数は147706873株で、すべて普通株である。
第二十三条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者にいかなる援助を提供することができない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十四条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、会社の株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
会社は法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて転換可能な会社債を発行する。
第25条会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と本規約に規定された手順に従って処理する。
第二十六条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第二十七条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十六条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第28条会社が本定款第26条第1項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十六条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。会社が本定款第二十六条第一項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から十日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十九条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第三十条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第三十一条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式(優先株を含む)とその変動状況を申告しなければならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。第三十二条会社が5パーセント以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。しかし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5パーセント以上の株式を保有している場合、および中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
